上海益民商业集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海益民商业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：益民集团
股票代码：600824
收购人名称：上海淮海商业（集团）有限公司
住所：上海市黄浦区淮海中路 700号
通讯地址：上海市陕西南路 35 号 5 楼
一致行动人名称：上海工艺美术有限公司
住所：上海市徐汇区漕溪路 258 弄 26号
通讯地址：上海市徐汇区漕溪路 258 弄 26号
一致行动人名称：老凤祥股份有限公司
住所：上海市黄浦区南京西路 190号四层、五层
通讯地址：上海市黄浦区南京西路 190号四层、五层
一致行动人名称：上海老凤祥有限公司
住所：上海市黄浦区南京东路 432号
通讯地址：上海市徐汇区漕溪路 270 号
股权变动性质：增加（国有股份无偿划转）
签署日期：2021年 4 月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在上市公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系上海淮海商业（集团）有限公司通过国有股权无偿划转方式受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有的上市公司 39.04%股份。本次无偿划转的实施将导致上市公司的控股股东发生变化，实际控制人仍为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会。
上海淮海商业（集团）有限公司在划转完成后在上市公司中拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的 30%，本次收购已经上海市国有资产监督管理委员会批准，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。
五、本次划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人及一致行动人声明...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义...... 4
第二节 收购人及一致行动人介绍...... 5
第三节 收购决定及收购目的...... 19
第四节 收购方式...... 20
第五节 资金来源...... 26
第六节 免于发出要约的情况...... 27
第七节 后续计划...... 29
第八节 对上市公司的影响分析...... 31
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 34
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 35
第十一节 收购人及一致行动人的财务资料...... 36
第十二节 其他重大事项...... 57
第十三节 备查文件...... 58
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
收购人、划入方、淮海集团 指 上海淮海商业（集团）有限公司
本报告书 指 《上海益民商业集团股份有限公司收购报告书》
上市公司、益民集团 指 上海益民商业集团股份有限公司（600824.SH）
划出方、黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
一致行动人 指 老凤祥股份、老凤祥有限、上海工艺美术
上海工艺美术 指 上海工艺美术有限公司
老凤祥股份 指 老凤祥股份有限公司（600612.SH、900905.SH）
老凤祥有限 指 上海老凤祥有限公司
本次划转、本次无偿划转、 指 淮海集团通过无偿划转的方式受让黄浦区国资委持有的益民
本次收购、本次权益变动 集团 411,496,529股股份（占益民集团股份总数的 39.04%）
《无偿划转协议》 指 淮海集团与黄浦区国资委于 2021 年 3 月 18 日签署的《关于
上海益民商业集团股份有限公司之国有产权无偿划转协议》
《法律意见书》 指 上海联合律师事务所关于《上海益民商业集团股份有限公司
收购报告书》之法律意见书
《免于发出要约事宜之法律 指 上海联合律师事务所关于《上海淮海商业（集团）有限公司
意见书》 免于发出要约事宜之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加 之和在尾数上略有差异。
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 上海淮海商业（集团）有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 上海市黄浦区淮海中路 700 号
法定代表人 孙忠明
统一社会信用代码 91310000132265529U
注册资本 15,000 万元人民币
授权范围内商业国有资产管理经营，国内贸易（除专项审批
外），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，自有房屋
经营范围 租赁，餐饮企业管理，电子商务（不得从事金融业务），食
品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
成立日期 1996年 06月 14 日
营业期限 1996年 06月 14 日至不约定期限
通讯地址 上海市陕西南路 35 号 5 楼
电话 021-63867700
（二）一致行动人基本情况
1、上海工艺美术基本情况
公司名称 上海工艺美术有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 上海市徐汇区漕溪路 258弄 26 号
法定代表人 李刚昶
统一社会信用代码 91310104132354150Y
注册资本 10,000 万元人民币
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商
品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
经营范围 技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和
转口贸易，工艺美术品，黄金饰品，金属材料，木材，塑
料，文教用品，教学仪器，停车收费，附设分支机构。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1993年 08月 31 日
营业期限 1993年 08月 31 日至不约定期限
通讯地址 上海市徐汇区漕溪路 258弄 26 号
电话 021-64080473
2、老凤祥股份基本情况
公司名称 老凤祥股份有限公司
公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
公司住所 上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层
法定代表人 石力华
统一社会信用代码 9131000060720072X4
注册资本 52311.7764 万元人民币
生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美
术品（文物法规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原
料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零
售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有
经营范围 房产租赁；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独
资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。
（涉及专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有
关规定取得相应许可后开展经营业务）【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1992年 11月 11 日
营业期限 1992年 11月 11 日至不约定期限
通讯地址 上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层
电话 021-64833388
3、老凤祥有限基本情况
公司名称 上海老凤祥有限公司
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
公司住所 上海市黄浦区南京东路 432 号
法定代表人 石力华
统一社会信用代码 913101011337236919
注册资本 20,491.5万元人民币
生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石
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