上海益民商业集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海益民商业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：益民集团股票代码：600824
收购人及一致行动人名称 住所/通讯地址
上海淮海商业（集团）有限公司 上海市黄浦区陕西南路35号5号楼
上海市黄浦区国有资产监督管理 中国上海市延安东路300号西楼13楼
委员会
签署日期：2020年7月30日
收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上海益民商业集团股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海益民商业集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚须经上市公司股东大会批准、中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，收购人尚需经上市公司股东大会批准进而免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
一、收购人基本情况...... 4
二、收购人及一致行动人关系的说明...... 6
第三节 本次收购决定及目的 ...... 8
一、本次收购目的...... 8
二、未来 12 个月内收购人继续增持或处置其已拥有权益的计划 ...... 8
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 10
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况...... 10
二、本次收购方案...... 10
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序...... 25
四、本次收购支付对价的资产的基本情况...... 26
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排...... 28
第五节 其他重大事项 ...... 29
收购人声明 ...... 30
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书摘要 指 上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
益民集团、上市公司 指 上海益民商业集团股份有限公司
国资委、黄浦区国资 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会，益民集团及淮海集
委 团的控股股东
黄浦区国资委及一致 指 黄浦区国资委及其直接或间接控制的工美公司、上海老凤祥
行动人 有限公司及老凤祥股份有限公司
淮海集团 指 上海淮海商业（集团）有限公司
标的公司、二百永新 指 上海二百永新有限公司
拟置入商业物业资产 指 淮海中路811-841号（单号）土地使用权及相关附属建筑物
等资产
拟置入资产、标的资 指 二百永新100%股权及拟置入商业物业资产的合称
产、交易标的
上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及
支付现金购买交易对方合计持有的二百永新100%股权及拟置
本次交易、本次收购 指 入商业物业资产，同时向不超过35名特定投资者非公开发行
股份、可转换债券募集配套资金
交易对方 指 上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店
《发行股份、可转换 《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团）
债券及支付现金购买 指 有限公司、上海市第二百货商店发行股份、可转换债券及支
资产协议》 付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团）
有限公司、上海市第二百货商店之盈利预测补偿协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，淮海集团的基本情况如下：
名称 上海淮海商业（集团）有限公司
性质 有限责任公司（国有独资）
注册住址 上海市黄浦区淮海中路700号
法定代表人 孙忠明
统一社会信用代码 91310000132265529U
注册资本 15,000万元
成立日期 1996年6月14日
授权范围内商业国有资产管理经营，国内贸易（除专项审
批外），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，自有
经营范围 房屋租赁，餐饮企业管理，电子商务（不得从事金融业
务），食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（一）收购人股权结构及控制关系
1、收购人股权结构
截至本报告书摘要签署日，上海淮海商业（集团）有限公司的股权控制结构如下：
黄浦区国资委
100%
淮海集团
2、收购人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，淮海集团为黄浦区国资委出资的国有独资公司，实际控制人为黄浦区国资委。
3、收购人控制的核心企业情况及收购人控股股东情况
（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，淮海集团主要一级控股企业情况如下：
序号 公司名称 级次 股权比例 主营业务
1 上海淮海商业集团大世界文化运营有 一级 100.00% 文化娱乐
限公司
2 上海新亚富丽华餐饮股份有限公司 一级 42.00% 餐饮
3 上海淮海企业发展有限公司 一级 100.00% 鞋业零售
4 上海巨鹿食品（集团）有限公司 一级 100.00% 食品零售
5 上海巨鹿副食品市场经营管理有限公 一级 100.00% 菜场管理
司
6 上海正章宾馆用品服务有限公司 一级 80.00% 停业
7 上海淮海商业集团机场商业经营管理 一级 100.00% 机场商业零售
有限公司
8 设季荟（上海）投资管理有限公司 一级 100.00% 展览服务、物
业管理
9 上海渥泰投资管理有限公司 一级 51.00% 停业
10 上海淮海商业集团置业发展有限公司 一级 100.00% 物业管理
11 上海药房股份有限公司 一级 57.00% 医药零售
12 上海市第二百货商店 一级 100.00% 商业物业租赁
13 上海二百永新有限公司 一级 68.00% 商业物业租赁
14 上海淮海青少年用品有限公司 一级 100.00% 商业物业租赁
（2）收购人控股股东基本情况
截至本报告书摘要签署日，黄浦区国资委直接持有淮海集团100%股份，系淮海集团的实际控制人。
（二）淮海集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
淮海集团主要从事商业管理、国内贸易和实业投资业务，最近三年主营业务未发生变动。
淮海集团最近三经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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