600824 沪市 益民集团

证券简称：益民集团      证券代码：600824          公告编号：临 2021-05
              上海益民商业集团股份有限公司

                  终止重大资产重组公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2021 年 2 月 5 日，上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
 开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关 于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。现将 相关情况公告如下：

    一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    2020 年 6 月 12 日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五
 次会议审议通过了《关于上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海益民 商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2020 年 7 月 30 日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议，审 议通过了《关于〈上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等 相关议案。

    公司筹划以发行股份、可转换债券及支付现金方式购买上海淮海商业（集团） 有限公司及上海市第二百货商店合计持有的上海二百永新有限公司 100%股权以 及淮海中路 811-841 号（单号）土地使用权及相关附属建筑物等资产并募集配套 资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    因筹划发行股份、可转换债券及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：益民集团，证券
代码：600824）自 2020 年 6 月 1 日开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。
  2020 年 6 月 12 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。根据相关规定，
经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2020 年 6 月 15 日开市起复牌。

  2020 年 6 月 29 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上
海益民商业集团股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函
[2020]0774 号）（以下简称“《问询函》”）。公司于 2020 年 6 月 30 日披露了《上
海益民商业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》。

  2020 年 7 月 13 日，公司对问询函进行了核查与回复，并对重组预案相关文
件进行了修改，具体内容及修订情况详见公司于 2020 年 7 月 14 日披露的《关于
对上海证券交易所问询函回复的公告》、《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关公告。

  2020 年 7 月 30 日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于〈上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其
摘要的议案》等相关议案。同时公司计划于 2020 年 8 月 17 日召开 2020 年第一
次临时股东大会审议上述议案。

  2020 年 8 月 17 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，本次重组相关
议案未获股东大会审议通过。

  2021 年 2 月 5 日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

    三、终止筹划本次重大资产重组的原因

  自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求积极磋商重组相关事宜。鉴于本次重组方案未获股东大会通过，本着友好协商的原则，经公司与重组相关方审慎研究与磋商，决定终止本次重大资产重组事项。


    四、终止本次重大资产重组的审议情况

  （一）董事会审议情况

  公司于 2021 年 2 月 5 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核后认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将终止本次重大资产重组事项的相关议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议。

  公司独立董事认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组并与交易对方签署重大资产重组相关协议之终止协议。

  （三）监事会审议情况

  公司于 2021 年 2 月 5 日召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》。监事会认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会关于终止本次重大资产重组的决定。

  （四）2021 年 2 月 5 日，公司与交易对方签署了重大资产重组相关协议之
终止协议。

    五、上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况

  公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及

自查工作，自查期间为上市公司本次重组草案公告日（2020 年 7 月 31 日）至董
事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2021 年 2 月 5 日）。公司已就自查事
项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

    六、本次终止重大资产重组对上市公司影响

  鉴于本次重组事项未获公司股东大会审议通过，本次重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    七、承诺

  根据相关规定，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    八、其他事项

  公司董事会对本次终止筹划资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                        上海益民商业集团股份有限公司
                                                      2021 年 2 月 6 日