证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2021-063
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于 2021 年
12 月 13 日以通讯方式召开，本次会议应到董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司 5 名
监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于审议<不竞争协议之补充协议>的议案》
同意公司与许荣茂先生、世茂集团控股有限公司（0813HK）对《不竞争协议》进行补充约定：“各方协商确定，世茂股份（含其下属企业，下同）将不再从事中国境内物业管理业务，世茂股份现有及未来新增的中国境内地产所涉的物业管理服务将由适合的物业管理公司提供，该适合的物业管理公司包括：许荣茂先生所控制的除世茂股份外的其他企业，或者其他第三方”。
表决情况：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（《不竞争协议之补充协议》详见附件一）
（二）审议通过了《关于公司向关联方转让资产的关联交易的议案》
同意公司将所属的物业管理业务相关公司、资产、负债和业务全部出售给关联方世茂服务控股有限公司，本次交易涉及包括世茂物业管理有限公司 100%股权、北京茂悦盛欣企业管理有限公司等 29 家公司涉及的物业管理业务以及相关的资产负债，交易转让价格为人民币 165,350 万元。
表决情况：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临 2021-064 的临时公告）
（三）审议通过了《关于聘任公司副总裁兼首席财务官的议案》
同意聘任孙岩先生为公司副总裁兼首席财务官，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
表决情况：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（孙岩先生简历详见附件二）
（四）审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于 2021 年 12 月 30 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会。
表决情况：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（详见公司编号为临 2021-065 的临时公告）
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 14 日
附件一：《不竞争协议之补充协议》
上海世茂股份有限公司
与
Shimao Group Holdings Limited
许荣茂
之
不竞争协议之补充协议
二零二一年十二月十三日
不竞争协议之补充协议
本不竞争协议之补充协议（下称“本协议”）于二零二一年 月 日签订：
1. 上海世茂股份有限公司，一家在中华人民共和国注册成立的股份有限公司，
目前在上海证券交易所上市，股票代码为600823，其注册地址为上海市黄浦
区南京西路268号。（以下简称“世茂股份”）
2. Shimao Group Holdings Limited（曾用名“Shimao Property Holdings
Limited”），一家在开曼群岛注册成立的公司，目前在香港联合交易所有限
公司上市，证券代码为0813，其注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive,
P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。（以下简称“世
茂集团（0813HK）”）
3. 许荣茂，香港居民，现任：“世茂集团（0813HK）”董事会主席“世茂股份”
董事长。（下称“许先生”）
鉴于：
1. 世茂股份于2009年通过发行股份购买资产方式成为世茂集团（0813HK）间
接持有的子公司，并承诺将从事中国境内的商业地产的投资、开发和经营业
务（包括但不限于销售、租赁、物业管理等）；世茂集团（0813HK）承诺
在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务。经营业务。
2. 为避免世茂集团（0813HK）及其子公司、许先生及其关联方与世茂股份构
成同业竞争，世茂股份与世茂集团（0813HK）、许先生于2007年10月22日
签署了《不竞争协议》，对世茂集团（0813HK）及其子公司、许先生及其
关联方原已拥有的商业地产项目及各方日后获取新项目时的处理措施作了
约定。现根据世茂股份最新业务规划情况，各方经友好协商，达成本协议。
第一条 定义
除非本协议中文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：
第二条 对《不竞争协议》的补充约定
2.1 各方协商确定，世茂股份（含其下属企业，下同）将不再从事中国境内物业管理
业务，世茂股份现有及未来新增的中国境内地产所涉的物业管理服务将由适合的
物业管理公司提供，该适合的物业管理公司包括：许荣茂先生所控制的除世茂股
份外的其他企业，或者其他第三方。
2.2 本协议未做约定的，仍按照《不竞争协议》继续执行。
第三条 违约责任
3.1 任何一方违反本协议的规定，守约方将有权向违约方及时发出限期履行承诺、
协议的书面通知。违约方未能在通知的合理期限内予以改正时，守约方有权要求
违约方赔偿守约方由于违约方违反本协议规定而致使守约方遭受的一切损失、损
害和费用开支，不论此等损失、损害和费用开支是如何导致，亦不论其等属何种
性质。
第四条 适用法律
4.1 本协议的订立、效力、解释及履行均受中国法律管辖及解释。
4.2 各方如对本协议的有效性、解释、履行、实施、修改或终止有任何争议，应尽
量通过友好协商解决。如经协商无效，任何一方均有权将争议提交上海国际经济
贸易仲裁委员会，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对
各方均具有约束力。所有仲裁费用应由败诉方负担。
第五条 其它
5.1 根据本协议而发生或作出通知、要求或其它通信，均应以书面形式按下列有关
地址或传真号码(或收件人五天前事先书面通知其他方的其它地址或传真号码)
送递或发送予其他方
上海世茂股份有限公司
地址 ：上海市潍坊西路55号7楼
传真 ：021-20203399
联络人：吴凌华
Shimao Group Holdings Limited
地址 ：香港金鐘道89號力寶中心第一座三十八樓
传真 ：852 2511 0095
联络人：林绮薇
许荣茂
地址 ：香港金鐘道89號力寶中心第一座三十八樓
传真 ：852 2511 0287
联络人：许荣茂
任何如此标明收件细节的通知、要求或其它通信，(a)如以专人送递时，在送递有关地址时；或(b)如以传真发送时，在成功发出时，即被视为已经送达。
5.2 本协议在下述事项完成后生效：
（1）本协议已经世茂股份有权决策机构审议批准；
（2）本协议已经世茂集团（0813HK）有权决策机构审议批准。
5.3 本协议对每一方的继承人和受让人均有约束力。未经另一方事先书面同意，任
何一方不得转让其于本协议项下的任何权利和义务。
5.4 各方均应作出一切签署或促使作出或签署为使本协议条款生效而必需的所有进
一步的行为。
5.5 对本协议的任何修订，除以书面作出并经本协议各方签署外，概属无效。
5.6 本协议一式三份，由各方各执一份，自各方签章之日起成立。
(此页并无正文，为《不竞争协议之补充协议》的签署页)
1、上海世茂股份有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
2、Shimao Group Holdings Limited（盖章）
授权代表（签字）：
3、许荣茂：
（签字）
附件二：孙岩先生简历
孙岩先生，41 岁，工商管理硕士，中国注册会计师、国际注册内部审计师，历任公司第九届监事会监事、世茂集团控股有限公司助理总裁兼审计与信息管理中心负责人、审计高级总监、审计总监、普华永道中天会计师事务所有限公司审计部高级经理。
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