600823 沪市 世茂股份

  上 海 证 券 交 易 所

                    上证公函【2021】2988 号

关于对上海世茂股份有限公司向关联方转让资
          产相关事项的问询函

 上海世茂股份有限公司：

    2021 年 12 月 14 日，你公司公告称，拟将物业管理业务相关公
司、资产、负债和业务全部出售给关联方世茂服务控股有限公司（以下简称世茂服务），总价款 16.54 亿元。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

    一、关于交易必要性。根据公告，世茂物业 2020 年、2021 年
上半年的归母净利润率分别为 16.8%、18.7%，而上市公司分别为7.1%、9.6%；世茂物业 2020 年净资产收益率为 47.0%，而上市公司为 5.9%。请公司补充披露：（1）结合上述财务指标，对比交易标的与上市公司的盈利能力，说明本次交易是否涉及通过转移优质资产向关联方输送利益，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益；（2）对比世茂服务与上市公司在物业管理业务方面的资源积累、运营能力，以及世茂服务与标的资产的盈利能力，结合公司及标的公司的经营计划，说明本次交易是否有利于上市公司后续经营发展，进而说明本次交易的必要性。请独立董事、监事会就该问题发表意见。

    二、关于交易对价公允性。公告显示，本次交易双方基于资产评估报告与估值报告相关结果，确定交易价格为16.54亿元。请公司补充披露：（1）评估方法的选取、主要假设、评估参数的取值及确
定依据、评估过程等；（2）结合标的资产所处行业、历史经营情况、主要资产情况、评估参数选取、未来盈利预测、可比交易及同行业上市公司估值水平等，补充说明本次交易定价是否客观、公允。请评估机构、独立董事、监事会就该问题发表意见。

  三、关于交易安排及潜在关联交易。根据公告，本次交易标的包括世茂物业100%股权以及下属29家公司的物业管理业务以及相关的资产负债，上市公司主营商业地产的投资、开发和经营业务，标的公司主营商业地产相关物业管理服务。请公司补充披露：（1）上市公司是否对拟出售的标的资产否存在往来款项未收回或担保未解除的情形，如是，详细列示借款或担保期限、金额等基本信息，并说明拟采取的解决方案；（2）标的公司是否对上市公司商业地产有所依赖，后续对商业地产物业管理服务的采购安排，本次交易是否会增加关联交易，以及公司拟采取何种措施保证关联交易公允性、避免不当关联交易。请独立董事、监事会就该问题发表意见。

  请你公司于2021年12月15日披露函件，并于12月22日之前以书面形式回复我部，并予以披露。此外，近期舆情对公司及控股股东债务事项较为关注，请公司自查是否存在应披露未披露的事项，审慎评估相关债务对上市公司的影响，并依规履行信息披露义务。
                            上海证券交易所上市公司管理一部
                                二〇二一年十二月十四日