证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2021-064
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司
关于公司向关联方转让资产的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海世茂股份有限公司拟将所属的物业管理业务相关公司、资产、负债和业
务全部出售给关联方世茂服务控股有限公司，本次交易涉及包括世茂物业管
理有限公司 100%股权、北京茂悦盛欣企业管理有限公司等 29 家公司涉及的
物业管理业务以及相关的资产负债，交易转让价格为人民币 165,350 万元。
（截至2021年6月30日，上述公司物业管理业务在管面积约465万平方米。
同时尚有 47 个在建项目的物业管理业务，未来预计交付面积约 614 万平方
米，亦纳入本次交易范围。）
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次出售的商业物业管理业务为
公司辅助性业务，占公司资产、收入、利润的比重均在 5%以下，业务占比体
量较小。同时因交易产生的净利润约达 11.6 亿元，具体影响将视交易进度，
及未来经审计的财务数据才能确定（上述对利润的影响具有一定的不确定性，
请各位投资者注意投资风险）。
一、关联交易概述
础上，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“世茂股份”）拟将所属的物业管理业务相关公司、资产、负债和业务全部出售给关联方世茂服务控股有限公司（以下简称“世茂服务”），本次交易涉及包括世茂物业管理（以下简称“世茂物业”）有限公司 100%股权、北京茂悦盛欣企业管理有限公司等 29 家公司涉及的物业管理业务以及相关的资产负债，交易转让价格为人民币 165,350 万元。
鉴于本公司与世茂服务同为公司实际控制人许荣茂先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，世茂服务为本公司关联法人，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与世茂服务之间的关联交易累计金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易已履行了公司董事会或股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
世茂服务为公司实际控制人许荣茂先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，世茂服务与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况：
公司名称：世茂服务控股有限公司（一家在开曼群岛注册成立的公司，目前在香港联合交易所有限公司上市，股票代码为 0873HK）
注册地址：香港金钟道 89 号力宝中心第一座 38 楼 3820 室
成立日期：2019 年 12 月 19 日
董事会主席：许世坛
2、关联方最近一年主要财务指标
世茂服务最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币，万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,090,502.30
资产净额 674,084.50
营业收入 502,568.80
净利润 72,431.80
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）合同主体
1、转让方：上海世茂股份有限公司（甲方）
2、受让方：世茂服务控股有限公司（乙方）
（二）交易标的
1、股权
（1）标的名称：世茂股份所持有的世茂物业截至 2021 年 6 月 30 日经评估的 100%
权益。
（2）世茂物业主要股东及持股比例：
股东名称 持股比例
上海世茂股份有限公司 100%
（3）标的公司基本情况：
公司名称：世茂物业管理有限公司
统一社会信用代码：91231000681413467Y
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：8,000 万元人民币
法定代表人：董静
注册地址：黑龙江省牡丹江市爱民区东地明街 5 号
经营范围：物业管理（在资质证书规定的范围内从事经营）；商业项目策划、推广、招商、经营、管理，项目投资及管理咨询；经销针纺织品、服装鞋帽、珠宝首饰、日用百货、涤化用品、皮革制品、儿童玩具、钟表眼镜、照相器材、文化用品、体育用品、办公用品、工艺美术品、五金交电、电子产品、家具装饰、装潢材料、机械电器设备、金属材料；房屋中介服务，广告设计、代理、发布，婚纱摄影；房屋出租、销售，室内外装潢、停车场管理；销售购物智能卡；场地租赁；会议展览展示服务；企业管理；市场营销策划；市场调查。
营业期限：2009 年 5 月 26 日至 2048 年 11 月 5 日
（4）标的公司一年又一期的主要财务指标
单位：人民币，万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 71,880.33 78,216.51
资产净额 9,329.07 9,329.07
营业收入 26,123,43 12,415.37
净利润 4,389.31 2,317.39
2、物业管理业务
（1）标的名称：世茂股份下属 29 家公司拥有的截止 2021 年 6 月 30 日经评估的
全部物业管理业务有关的资产和负债。
（2）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）交易标的资产情况说明：北京茂悦盛欣企业管理有限公司、济南世茂置业有限公司第一分公司、昆山世茂华东商城开发有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司、绍兴世茂投资发展有限公司、苏州世茂商业物业管理有限公司、苏州世茂投资发展有限公司第一分公司等 29 家公司所涉及的物业管理业务以及相关的资产负债。
截至 2021 年 6 月 30 日，上述公司物业管理业务在管面积约 465 万平方米。同时
尚有 47 个在建项目的物业管理业务，未来预计交付面积约 614 万平方米，亦纳入本次交易范围。
（三）交易标的定价情况
本次资产转让由甲方与乙方分别聘请上海众华资产评估有限公司与 Cuchman &Wakefield Limited（戴德梁行）进行评估，并分别出具沪众评报字（2021）第 0508号《上海世茂股份有限公司拟转让物业管理业务涉及的相关资产组价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）与《上海世茂股份有限公司持有的物业管理业务相关资产组估值报告》（以下简称“估值报告”）。
经交易双方同意，标的资产的出售对价为 165,350.00 万元人民币。该出售对价系甲方在考虑《资产评估报告》中标的资产的评估值和乙方在考虑《估值报告》中标
的资产的估值基础上，按照正常的商业公平交易原则友好协商确定。
四、涉及关联交易的其他安排
1、付款方式
交易双方同意，本协议生效后，世茂服务应以人民币现金方式，分期向本公司指定的银行账户支付出售标的股权和标的业务的价款：
（1）乙方于本协议生效后 20 个工作日内，支付出售对价的 95%，即 157,082.50
万元；
（2）乙方于交割日后 5 个工作日内，支付出售对价的 5%，即 8,267.50 万元；
2、交割条款
本次交易的交割应以下述先决条件的满足为前提：
（1）交易双方已签署本协议且已生效；
（2）甲方与乙方指定收购公司已签署出售标的股权的股权转让协议且已生效；
（3）甲方下属公司已分别与乙方指定收购公司签署出售物业管理业务的具体交易协议且已生效。
交易双方均应尽合理努力，独立或共同促使各自相关的上述交割先决条件尽早达成。
交割：
（1）双方同意，在上述交割先决条件全部成就后的 20 个工作日内或双方另行一致约定的其他日期进行标的资产的交割。
（2）对于标的股权，自交割日起，乙方成为标的公司的股东，合法享有和承担标的公司 100%股东权益和义务。
（3）对于标的业务，自交割日起，乙方合法享有和承担标的业务所代表的一切权利和义务。
（4）双方同意，甲方或甲方下属公司将和乙方指定收购公司另行签署出售标的股权和标的业务的具体交易协议，以在本协议的基础上进一步约定本次交易的具体事宜，确保标的资产的顺利交割。
3、过渡期
（1）在过渡期间内，甲方应对标的资产尽善良注意之义务，合理和正常使用、保管、管理标的资产。
（2）标的资产在过渡期内正常经营所产生的过渡期损益将由甲方承担或享有。双方同意共同指定一家会计师事务所对标的资产的过渡期损益进行交割审计并出具过渡期审计报告，双方届时将根据交割审计结果另行结算。
（3）甲方承诺：如发生对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件或其他情况的将立即书面通知乙方。
4、协议的成立和生效
（1）本协议自甲乙双方签署、盖章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（2）甲方有权决策机构审议通过本次交易事项；
（3）乙方有权决策机构审议通过本次交易事项。
五、该关联交易的目的以及对上市
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