600823 沪市 世茂股份

                  上海世茂股份有限公司

                  第九届董事会审计委员会

    关于公司向关联方转让资产的关联交易的书面审核意见

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司董事会审计委员会成员，我们对公司第九届董事会第五次会议审议的《关于公司向关联方转让资产的关联交易的议案》进行了审阅，对该关联交易发表以下书面审核意见：

  为满足公司长远发展需求，在充分审视当前内外部环境及公司未来发展策略的基础上，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所属的物业管理业务相关公司、资产、负债和业务全部出售给关联方世茂服务控股有限公司（以下简称“世茂服务”），本次交易涉及包括世茂物业管理有限公司 100%股权、北京茂悦盛欣企业管理有限公司等 29 家公司涉及的物业管理业务以及相关的资产负债，交易转让价格为人民币 165,350 万元。

  鉴于公司与世茂服务同为公司实际控制人许荣茂先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，世茂服务为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  本次资产转让由公司与世茂服务分别聘请上海众华资产评估有限公司与Cuchman & Wakefield Limited（戴德梁行）进行评估，并分别出具沪众评报字（2021）第 0508 号《上海世茂股份有限公司拟转让物业管理业务涉及的相关资产组价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）与《上海世茂股份有限公司持有的物业管理业务相关资产组估值报告》（以下简称“估值报告”）。

  经交易双方同意，标的资产的出售对价为 165,350.00 万元人民币。该出售对价系公司在考虑《资产评估报告》中标的资产的评估值和世茂服务在考虑《估值报告》中标的资产的估值基础上，按照正常的商业公平交易原则友好协商确定。
  我们认为：本次关联交易，是基于对公司当前内外部环境和未来发展的考量所做出的审慎判断，是公司业务发展长期规划的必要举措。本次关联交易严格按
照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。

（本页为上海世茂股份有限公司第九届董事会审计委员会关于公司向关联方转让资产的关联交易的书面审核意见签字页）
审计委员会委员：
徐建新
许薇薇
吴泗宗

                                                上海世茂股份有限公司
                                                    2021 年 12 月 13 日