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关联交易决策制度
第一章 关联人与关联关系
为规范公司关联交易，维护公司、公司股东、债权人及其他利害关系人合法利益，依据有关法律法规、规范性文件及公司章程，特制定本关联交易决策制度：
第一条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三） 本制度第三条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人
员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第三条 公司的关联自然人是指：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，具有本制度第二条或第三条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第二条或第三条规定情形之一的。
第五条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第六条 本制度不将下列各方视作关联方：
（一） 与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业
部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上限
制企业的行动自由。
（二） 仅仅由于与企业发生大量交易而存在的经济依存性的单个购买者、供应商
或代理商。
第二章 关联交易
第七条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，
包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（三） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当
聘请专业评估师或独立财务顾问。
第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十一条 关联交易的定价政策：
（一） 有国家定价的，按国家定价计价；
（二） 没有国家定价的，按不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准定价；
（三） 市场价格难以确定的，在成本基础上加上适当的利润计价；
第十二条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施:
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制权人；
3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第三条第（四）项的规定）；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四） 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
（五） 若有涉及须回避事项时，关联方须主动以口头或者书面方式提出回避申请，
其他股东、董事、监事也可提出要求关联方回避的申请，但应当说明理由。
第三章 关联交易决策机构及决策程序
第十四条 公司与关联人达成的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
对于此类关联交易，公司董事会必须作出决议并对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
公司与关联人就同一类别标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。
第十五条 经股东大会授权，董事会有权审议公司与其关联人达成的总额在300万元
以上，且占公司最近经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易。
公司与关联人就同一类别标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交
易累计金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。
第十六条 公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于公司最近经审
计净资产值的0.5％的，由董事会授权总裁决定。
第十七条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服
务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的，公司可豁免执行上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。
第十八条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五） 上海证券交易所认定的其他情况。
第十九条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司
最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由公司全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断并发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督并
发表意见。
第四章 责任追究
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员等相关人员发生以下失职或违反本制
度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联人占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律的，应移送司法机关，追究其刑事责
任。相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露
或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（三）协助、纵容股东及其他关联人侵占公司资金、资产和其他资源的；
（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理股东及其他关联人的非经营性
资金占用的；
（五）其他因关联交易给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第二十二条 公司股东发生侵占公司资金、资产时，公司有权冻结其所持股份直至
该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份进行偿还。
第五章 附则
第二十三条 关联交易的变更、终止与解除亦应当履行本制度规定的程序。
第二十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件与资料，由董事会秘书负责
整理并保存。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十六条 本制度自发布之日起生效实施。（以下无正文）
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