上海隧道工程股份有限公司配股说明书
重要提示：本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所做出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所:上海证券交易所
股票简称:“隧道股份”
股票代码:600820
公司名称:上海隧道工程股份有限公司
公司注册地址:上海市肇嘉浜路239号
公司办公地址:上海市肇嘉浜路239号
配股主承销商:申银万国证券股份有限公司
配售发行股票类型:人民币普通股(A股)
配售发行股份数量:14223.2181万股
每股面值:人民币1元
每股配售价格:6.00元
配售比例:以公司1997年年末18966.5084万股总股本为基准,每10股配8股;以公司1998年10月16日实施的1997年度每10股送1.4股转2.6股方案后的现有总股本26553.1118万股为基准,每10股配5.714股。
缴款的起始日期:1999年2月9日至1999年3月11日(期内证券商营业日)
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规编写,公司董事会于1998年9月18日召开会议通过了配股预案,并已经公司1998年10月22日二届五次临时股东大会审议通过。本次增资配股方案经上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]139号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]4号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大的遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1、股票上市证券交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东新区浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2、发行人:上海隧道工程股份有限公司
法定代表人:程骁
地址:上海市肇嘉浜路239号
电话:021-64339412
传真:021-64377289
联系人:宋天祥、金波
3、主承销商:申银万国证券股份有限公司
法定代表人:朱恒
地址:上海市常熟路171号
电话:021-64158888
传真:021-64457982
联系人:章火召 陈琼 张旭东
4、分销商:海南港澳国际信托投资有限公司
法定代表人:李耀祺
注册地址:海南省海口市滨海新村588号
电话:021-68818111
传真:021-68818777
联系人:吕春卫
分销商:航空信托投资有限责任公司
法定代表人:池耀宗
地址:北京市朝阳区惠新西街21号
电话:010-64943635
传真:010-64969692
联系人:任一夫
5、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58754185
6、公司律师事务所:上海市金茂律师事务所
法定代表人:吴伯庆
地址:上海市愚园路168号环球世界大厦2103A-2105
电话:021-62496040
传真:021-62495611
经办律师:吴伯庆 李志强
7、主承销商律师事务所:上海市华联律师事务所
法定代表人:王晨波
地址:上海市眉州路760号
电话:021-65434270
传真:021-65181433
经办律师:吴海龙 严励弘
8、公司会计师事务所:立信会计师事务所
法定代表人:忻佩妮
地址:上海市高安路18弄20号
电话:021-64375544
传真:021-64331400
经办注册会计师:卢金涛 张维宾 戴惠萍 王德霞
9、资产评估机构:立信资产评估事务所
法定代表人:张美灵
地址:上海市中山西路2330号2号10楼
电话:021-64871125
传真:021-64871128
经办评估人员:张美灵 王佩君
资产评估机构:上海长信会计师事务所
法定代表人:周正云
地址:上海市武夷路729-733号长信大厦
电话:021-62741822
传真:021-62120683
经办评估人员:何和平 王平昌 张子祥
三、本次配售方案
1、股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1元
每股配售价:6.00元
配售发行的股份数量:14223.2181万股
2、配股比例:以公司1997年年末18966.5084万股总股本为基准,每10股配8股;以公司1998年10月16日实施的1997年度每10股送1.4股转2.6股方案后的现有总股本26553.1118万股为基准,每10股配5.714股。
3、公司各类型股东配售数量
本次配售发行总计14223.2181万股。国家股可配售7657.8923万股,国家股授权股东上海城建(集团)公司(以下简称“城建集团”）以资产和现金全额认购;社会法人股配售143.1738万股,公司于1998年9月20日向所有法人股股东寄发了配股意见征询函,截止1998年12月31日,共收到48封回函,代表股份1694.3580万股,可配股数968.2046万股中,法人股愿以现金认购18.2160万股,其余949.9886万股放弃。对于公司未回函的法人股股东,其124.9578万股配股权在配售期内予以保留;社会流通股可配售3598.6720万股,该部分由承销团余额包销;转配股可配售2823.4800万股。国家股、法人股和转配股配售部分由主承销商代销。
4、预计募集资金和发行费用
根据以上配售计划,考虑到法人股和转配股认购的不足,本次配股预计可募集到现金43077.1715万元,扣除本次配股的发行费用和有关费用约1428万元,预计本次配股实收现金41649.1715万元。
5、股权登记日:1999年2月8日
除权基准日:1999年2月9日
6、发起人和持有5％以上的股东认购配股情况
公司国家股授权股东城建集团持有本公司13401.3116万股股份,为
唯一持有公司5％以上股份的股东,享有7657.8923万股配股权。城建集
团以经评估后的经营性净资产245715102.75元按配股价折合配股,缺口部分用现金认购。
7、城建集团以非现金方式配股的说明
国家股授权股东城建集团拥有本公司50.47％的股份,经上海市国有资产管理办公室沪国资预[1998]232号文、财政部财管字[1998]75号文批准和公司二届五次临时股东大会同意,城建集团将下属的上海市第一市政工程有限公司(以下简称“市政一公司”,城建集团拥有90.2534％的股权)、上海市第二市政工程有限公司(以下简称“市政二公司”)和上海公路桥梁工程有限公司(以下简称“路桥公司”)的经营性资产经评估后作价配股资金参与配股。经上海长信会计师事务所和立信资产评估事务所评估,并经上海市资产评审中心确认,以上三部分经营性净资产为245715102.75元。具体有关情况说明如下:
①、上海市第一市政工程有限公司
A:公司简介
市政一公司是国家一级施工企业,成立于1993年8月,注册资本1026
0万元,城建集团拥有90.2534％的股份。公司1997年承接了上海外环线、轨道交通三号线、延安东路高架道路等工程,工程质量一次合格率保持100％,工程优良率达到75.83％,投标中标工作量和投标中标率都超过历史记录。1997年度完成总产值76254万元,利润总额2215万元,1997年
末净资产为11198万元。
B:资产评估机构的报告摘要
上海长信会计师事务所接受委托,对市政一公司进行了整体评估,以对该等资产在1998年8月31日的市场价格作出公允反映,并出具了资产评估报告。以下资料摘自上海长信会计师事务所长信评[1998]110号评估报告。
评估目的:为城建集团认购国家股配股提供价值依据。
评估基准:1998年8月31日
评估范围:上海市第一市政工程有限公司及下属分公司、子公司和控股公司的全部资产、负债及所有者权益。
评估结果:市政一公司净资产110272567.41元,其中含不良资产11248556.10元。相关资产和负债如下:(单位:人民币元)
资产项目 帐面净值 调整后净值 评估价值
流动资产 398668878.63 476198017.55 475822517.57
长期投资 44830553.98 44830530.98 33428686.41
建筑物 12612849.77 10309324.20 8117231.00
构筑物 4638080.34 4011404.63 4721592.00
机器设备 31583773.96 31359779.77 26369083.10
土地使用权 28069960.39 27434761.39 69778543.00
资产总计 566374370.14 643855321.28 666304145.98
流动负债 383063294.79 471971477.62 471698361.17
长期负债 82191668.25 71037865.84 84333217.40
负债总计 465254963.04 543009343.46 556031578.57
净资产 101119407.10 100845977.82 110272567.41
其中不良资产 11248556.10
调整后净资产 99024011.31
该评估已经上海市资产评审中心沪评审[1998]591号确认。
②、上海市第二市政工程有限公司
A、公司简介
市政二公司成立于1993年5月,注册资本10150万元。该公司除城建
集团外的其他股东单位已同意将其在该公司的股权全部转让给城建集团,有关变更手续尚需办理。市政二公司主营市政工程建设,97年承接了徐浦大桥、外环线、上海地铁二号线、沪杭高速
