股票代码：600818 股票简称：中路股份 上市地点：上海证券交易所
股票代码：900915 中路B股
中路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方 姓名/名称 住所
发行股份及 黄晓东 河北省秦皇岛市海港区东环北里
支付现金购 张目 河北省秦皇岛市海港区东环北里
买资产交易 陈荣 上海市浦东新区松林路
对方 上海携励投资中心（有限合伙） 上海市浦东新区上丰路977号1幢座625室
募集配套资 其他不超过10名特定投资者
金交易对方
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大重组报告书全文的各部分内容。重大重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为中路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中路股份”）办公室。
中路股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对草案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中路股份拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）已出具承诺函、声明和承诺：
承诺方将及时向中路股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中路股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中路股份拥有权益的股份。
本次重组中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组中介机构声明如下：
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
银信资产评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
本次重组中介机构声明......3
目录......4
释义......6
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述...... 10
二、标的资产评估作价情况...... 15
三、本次交易构成重大资产重组...... 16
四、本次交易不构成重组上市...... 17
五、本次交易构成关联交易...... 18
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...... 18
七、本次交易支付方式及募集配套资金安排...... 21
八、股份锁定期...... 22
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况...... 24
十、过渡期安排...... 24
十一、本次重组对上市公司的影响...... 25
十二、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 27
十三、本次重组相关方做出的重要承诺...... 28
十四、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、 承诺、协议等...... 38十五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................................ 38
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划...... 39 十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 39 十八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 42 十九、其他...... 42重大风险提示......43 一、本次交易相关风险...... 43 二、配套融资及募投项目的相关风险...... 46 三、标的公司的经营风险...... 47
四、其他风险...... 52
第一章 本次交易概述......54
一、本次交易的背景和目的...... 54
二、本次交易的具体方案...... 58
三、交易标的评估作价情况...... 65
四、本次交易构成重大资产重组...... 65
五、本次交易不构成重组上市...... 66
六、本次交易构成关联交易...... 68
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 68
八、本次重组对上市公司的影响...... 69
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
草案/报告书/重组报告 指 《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
书 配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书摘要/重组报告 指 《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
书摘要/本摘要 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本公司/公司/上市公司/ 指 中路股份有限公司，股票代码：600818、900915
中路股份
中路股份拟向上海悦目全体股东发行股份及支付现金购买
本次交易/本次重组 指 其持有的上海悦目100%股权，并向不超过10名特定对象
非公开发行股份募集配套资金
上海悦目/标的公司 指 上海悦目化妆品有限公司
广州悦目 指 广州悦目化妆品有限公司
悦目生物 指 广州悦目生物科技有限公司
广东悦肌 指 广东悦肌化妆品有限公司
沈阳悦目 指 沈阳悦目化妆品有限公司
悦目冰川 指 悦目冰川世纪有限公司
悦妆生物 指 广州悦妆生物科技有限公司
广州悦荟 指 广州悦荟化妆品有限公司
标的资产/拟购买资产/指 上海悦目100%的股权
评估对象
发行股份及支付现金购
买资产交易对方/发行指 黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）
对象
业绩承诺人/补偿义务指 黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）
人
陈荣及其一致行动人 指 陈荣、上海中路（集团）有限公司
中路集团 指 上海中路（集团）有限公司
中路集团及其一致行动指 中路集团及陈荣先生
人
上海携励 指 上海携励投资中心（有限合伙）
VIPSHOPINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED ，系
唯品会 指美国上市公司,其用于综合性网上购物平台唯品会
（www.vip.com）
天猫 指 阿里巴巴集团下属综合性网上购物平台（www.tmall.com）
淘宝网 指阿里巴巴集团下属综合性网上购物平台
（www.taobao.com）
京东 指 JD.COM.INC.，系美国上市公司，其拥有综合性网上购物
平台京东商城（www.jd.com）
聚美优品 指 JUMEIHONGKONGLIMITED，系美国上市公司，其拥
有综合性网上购物平台聚美优品（www.jumei.com）
苏宁易购 指是苏宁云商集团股份有限公司旗下的网上购物平台
