股票代码：600818 股票简称：中路股份 上市地点：上海证券交易所
股票代码：900915 中路B股
中路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
交易对方 姓名/名称 住所
发行股份及 黄晓东 河北省秦皇岛市海港区东环北里
支付现金购 张目 河北省秦皇岛市海港区东环北里
买资产交易 陈荣 上海市浦东新区松林路
对方 上海携励投资中心（有限合伙） 上海市浦东新区上丰路977号1幢座625室
募集配套资 其他不超过10名特定投资者
金交易对方
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
上市公司声明
中路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中路股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对草案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中路股份拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）已出具承诺函、声明和承诺：
承诺方将及时向中路股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中路股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中路股份拥有权益的股份。
本次重组中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组中介机构声明如下：
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
银信资产评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
本次重组中介机构声明......3
目录......4
释义......9
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述...... 13
二、标的资产评估作价情况...... 18
三、本次交易构成重大资产重组...... 19
四、本次交易不构成重组上市...... 20
五、本次交易构成关联交易...... 21
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...... 21
七、本次交易支付方式及募集配套资金安排...... 24
八、股份锁定期...... 25
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况...... 27
十、过渡期安排...... 27
十一、本次重组对上市公司的影响...... 28
十二、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 30
十三、本次重组相关方做出的重要承诺...... 31
十四、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、 承诺、协议等...... 41十五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................................ 41
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划...... 42 十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 42 十八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 45 十九、其他...... 45重大风险提示......46 一、本次交易相关风险...... 46 二、配套融资及募投项目的相关风险...... 49 三、标的公司的经营风险...... 50
四、其他风险...... 55
第一章 本次交易概述......57
一、本次交易的背景和目的...... 57
二、本次交易的具体方案...... 61
三、交易标的评估作价情况...... 68
四、本次交易构成重大资产重组...... 68
五、本次交易不构成重组上市...... 69
六、本次交易构成关联交易...... 71
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 71
八、本次重组对上市公司的影响...... 72
第二章 上市公司基本情况......75
一、上市公司基本信息...... 75
二、公司设立及历次股本变动情况...... 75
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况...... 80
四、控股股东及实际控制人...... 81
五、主营业务概况...... 82
六、最近三年主要财务指标...... 83
七、最近三年重大资产重组情况...... 84
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 84九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）或刑事处罚情况...... 84十、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证 券交易所纪律处分的情况...... 85十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责 及其他重大失信行为的情况...... 85第三章 交易对方基本情况......87一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况.................................................... 87
二、配套融资认购方情况......110
三、其他事项说明......110
第四章 交易标的的基本情况......113
一、上海悦目基本情况......113
二、上海悦目历史沿革......113
三、上海悦目股东情况及产权控制关系......116
四、上海悦目下属公司情况......117
五、上海悦目组织结构和员工情况......126
六、上海悦目主营业务发展情况......133
七、最近两年的主要财务数据及财务指标......156
八、上海悦目主要资产、负债、对外担保情况......157
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况......178
十、上海悦目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ......178 十一、上海悦目出资及合法存续情况......182 十二、上海悦目主要会计政策及相关会计处理......183 十三、上海悦目其他事项......187第五章 本次交易评估情况说明......200 一、标的资产的评估情况......200 二、董事会对本次评估事项的意见......257 三、独立董事对本次评估事项的意见......263第六章 发行股份情况......265 一、发行股份购买资产......265 二、发行股份募集配套资金......268 三、募集配套资金的用途、必要性及合规性分析......270 四、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明......284 五、本次交易对上市公司股权结构的影响......286 六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......288第七章 本次交易合同的主要内容......289一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》的主要内容......289 二、《利润承诺及补偿协议》《利润承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容......298第八章 本次交易合规性分析......303 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......303 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......310 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......312
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ......316五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形说明......318 六、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规
