股票代码：600818 股票简称：中路股份 上市地点：上海证券交易所
股票代码：900915 中路B股
中路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司 中路股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 中路股份、中路B股
股票代码 600818、900915
交易对方 姓名/名称
黄晓东
张目
发行股份购买资产交易对方
陈荣
上海携励投资中心（有限合伙）
募集配套资金交易对方 待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年一月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于中国证监会指定信息披露网站及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；备查文件查阅方式为可至中路股份有限公司或华泰联合证券有限责任公司联系地址处查阅。
公司及董事会全体成员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案出具日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
（二）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）已出具承诺函、声明和承诺：
承诺方将及时向中路股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中路股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中路股份拥有权益的股份。
（三）独立财务顾问声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目录
交易各方声明......1
目录......3
释义......4
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述...... 7
二、标的资产预估作价情况...... 9
三、本次交易构成重大资产重组...... 9
四、本次交易不构成重组上市...... 10
五、本次交易构成关联交易...... 12
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...... 12
七、本次交易支付方式及募集配套资金安排...... 14
八、股份锁定期...... 15
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况...... 17
十、过渡期安排...... 17
十一、本次重组对上市公司的影响...... 18
十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 19
十三、本次重组相关方做出的重要承诺...... 20
十四、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等........................................................................................................................ 29
十五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 29
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................................ 30
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 30
十八、待补充披露的信息提示...... 37
十九、上市公司股票的停复牌安排...... 37
二十、独立财务顾问的保荐机构资格...... 37
二十一、其他...... 38
重大风险提示......39
一、本次交易相关风险...... 39
二、标的公司的经营风险...... 41
三、其他风险...... 47
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/指 中路股份有限公司，股票代码：600818、900915
中路股份
上海悦目/标的公司 指 上海悦目化妆品有限公司
广州悦目 指 广州悦目化妆品有限公司
悦目生物 指 广州悦目生物科技有限公司
广东悦肌 指 广东悦肌化妆品有限公司
沈阳悦目 指 沈阳悦目化妆品有限公司
悦目冰川 指 悦目冰川世纪有限公司
悦妆生物 指 广州悦妆生物科技有限公司
标的资产/拟购买资产/指 上海悦目100%股权
预估对象
发行股份及支付现金购
买资产交易对方/发行指 黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）
对象
业绩承诺人/补偿义务指 黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）
人
陈荣及其一致行动人 指 陈荣、上海中路（集团）有限公司
中路集团 指 上海中路（集团）有限公司
中路集团及其一致行动指 中路集团及陈荣先生
人
上海携励 指 上海携励投资中心（有限合伙）
归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
归母净资产 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产
业绩承诺人承诺的标的公司在2018年度、2019年度和2020
承诺净利润 指 年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表
口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利
润，分别不低于40,000万元、48,800万元和59,536万元
标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务
实际净利润 指 资格的审计机构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海悦目全体
本次重组/本次交易 指 股东持有的上海悦目100%股权，同时以询价方式向不超
过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产的定指 中路股份第八届董事会第三十五次会议决议公告日
价基准日
募集配套资金的定价基指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
准日
预估基准日 指 2017年10月31日
《发行股份及支付现金指 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件
购买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润承诺及补偿协指 上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《利润承诺及
议》 补偿协议》
预案/本预案 指 《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（》中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9
月8日修订）
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》
