证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2018-003
900915 中路B股
中路股份有限公司
八届三十五次董事会（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）通知时间：2018年1月12日以书面方式发出董事会会议通知和材料。
（三）召开时间：2018年1月17日；
地点：上海；
方式：通讯表决方式。
（四）应出席董事：6人，实际出席董事：6人。
（五）主持：陈闪董事长；
列席（书面邮件方式)：
监事：顾觉新、边庆华、刘应勇
董事会秘书：袁志坚
高级管理人员：孙云芳、陈海明
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中，上市公司实际控制人陈荣为本次发行股份购买资产的交易对方，且本次交易完成后，交易对方黄晓东、张目、上海携励投资中心（有限合伙）（以下简称“上海携励”）作为一致行动人将合计持有超过上市公司总股本5.00%的股份，因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（三）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
本次交易公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励（以下合称“交易对方”）合计持有的上海悦目化妆品有限公司（以下简称“标的公司”或“上海悦目”）100.00%股权（以下简称“交易标的”），交易金额为560,000.00万元（以下简称“本次交易”）。同时募集配套资金不超过140,000.00万元（以下简称“本次募集配套资金”）。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄晓东、张目、陈荣和上海携励投资中心（有限合伙）。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海悦目100%股权。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（3）定价原则及交易价格
本次交易中，银信资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对上海悦目全部股东权益进行了预估，并最终采用了收益法的预估结果。截至预估基准日2017年10月31日，上海悦目100.00%股权按收益法预估价值为563,878.40万元。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价初步确定为560,000.00万元。
最终交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定核准后的评估值为基础确定。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（4）对价支付方式
公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：
标的资产 交易对方 现金支付 股份支付 交易对价 股份数量
（万元） （万元） （万元） （股）
黄晓东 50,000 132,000 182,000 65,153,010
上海悦目 张目 50,000 132,000 182,000 65,153,010
100.00%股权 陈荣 0 140,000 140,000 69,101,678
上海携励 0 56,000 56,000 27,640,671
标的资产 交易对方 现金支付 股份支付 交易对价 股份数量
（万元） （万元） （万元） （股）
合计 100,000.00 460,000.00 560,000.00 227,048,369
交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（5）对价现金的支付期限
在标的资产过户至公司名下且公司本次配套募集资金到账后30个自然日内支付本次交
易的对价现金。公司本次配套募集资金未成功或配套募集资金总额不足以支付全部现金对价的，公司在上述情况出现后20个工作日内以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分。 表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（6）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（7）发行方式、发行对象和认购方式
A．发行方式
本次发行股份购买资产发行的股份全部向特定对象非公开发行。
B．发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为黄晓东、张目、陈荣、上海携励。
C．认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，黄晓东、张目、陈荣、上海携励以其持有的上海悦目100%的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（8）发行股份的定价原则和发行价格
A．发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及公司近年来的盈利现状，公司通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%为20.26元/股（以下简称“本次发行价格”），最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
B．在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（9）发行数量
按各方初步商定的交易价格计算，本次交易中，公司发行股份购买资产的发行股份数量为227,048,369股（取整数，精确到个位）。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构评估并按规定核准后的评估值进行调整，并以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。若本次交易标的资产价格需要调整，则本次交易发行股份数量亦将根据调整后的标的资产价格进行调整。
表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0
（10）股份锁定期
陈荣通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后6个月期末收盘价低于发行价的，陈荣持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的甲方股份自该等股份上市之日起12个月
内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、张目、上海携励在本次交易中获得的甲方股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
A．第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司2018年专项审
核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
