宇通重工股份有限公司
要约收购报告书
上市公司： 宇通重工股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 宇通重工
股票代码： 600817.SH
收购人： 郑州宇通集团有限公司
住所： 河南省郑州市高新开发区长椿路 8 号
通讯地址： 河南省郑州市高新开发区长椿路 8 号
收购人一致行动人： 拉萨德宇新创实业有限公司
住所： 拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼五层 1511 号
通讯地址： 拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼五层 1511 号
收购人一致行动人： 西藏德恒企业管理有限责任公司
住所： 拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
通讯地址： 拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
签署日期：二零二三年三月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智 8.00%股权，汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智 6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生持有通泰合智 52.00%股权，持股比例超过 50%，成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创合计持有宇通重工 68.56%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，并由宇通集团履行上述义务。
二、本次要约收购为收购人向宇通重工除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通重工上市地位为目的。本次预定要约收购股份数量为148,046,663 股，占上市公司总股本的 27.11%，要约收购价格为 9.17 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
三、本次股权转让已经通泰合智股东会审议通过，已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准；本次要约收购已经收购人股东会审议通过。
四、本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书公告后的次一
交易日起 30 个自然日（即 2023 年 3 月 16 日至 2023 年 4 月 14 日）。
五、若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于 10%，宇通重工将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股
权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后 6 个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的 5 个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若宇通重工出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给宇通重工投资者造成损失，提请投资者注意风险。
本次股权转让不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。若本次要约收购导致宇通重工的股权分布不具备上市条件，收购人作为宇通重工的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宇通重工公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宇通重工在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持宇通重工的上市地位。如宇通重工最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证宇通重工的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：宇通重工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宇通重工
股票代码：600817.SH
截至本报告书签署之日，宇通重工股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件流通股股东 356,493,406 65.27
二、无限售条件流通股股东 189,686,631 34.73
三、股本总额 546,180,037 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：郑州宇通集团有限公司
注册地址：郑州高新开发区长椿路 8 号
通讯地址：郑州高新开发区长椿路 8 号
收购人一致行动人之一：拉萨德宇新创实业有限公司
注册地址：拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼五层 1511 号
通讯地址：拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼五层 1511 号
收购人一致行动人之二：西藏德恒企业管理有限责任公司
注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
通讯地址：拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
三、收购人关于本次要约收购的决定
2023 年 2 月 6 日，通泰合智召开 2023 年第二次临时股东会，审议通过了通
泰合智股权转让事宜的相关议案。
2023 年 2 月 6 日，宇通集团召开 2023 年第二次临时股东会，审议通过了关
于本次要约收购的相关议案。
2023 年 3 月 10 日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕154 号），决定对本次股权转让不实施进一步审查。
四、本次要约收购的目的
游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智 8.00%股权，汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智 6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生持有通泰合智 52.00%股权，持股比例超过 50%，成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创合计持有宇通重工 68.56%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，并由宇通集团履行上述义务。
本次要约收购为收购人向宇通重工除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通重工上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的收购人拟通过要约收购宇通重工股份的情形外，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内没有增持宇通重工股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的宇通重工股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
宇通集团承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获
得的股份。
六、本次要约收购股份情况
本次要约收购股份为除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购股份数量 占宇通重工已发行股
（元/股） （股） 份总数的比例（%）
人民币普通股（A 股） 9.17 148,046,663 27.11
若宇通重工在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
七、本次要约收购价格及计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 9.17 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、要约收购报告书摘要提示性公告日（即 2023 年 2 月 7 日，下同）前 30
个交易日，宇通重工的每日加权平均价格的算术平均值为 9.17 元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在直接买卖宇通重工股票的情形。
3、通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及公司间接控股股东通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，本次要约收购系收购人履行通泰合智股权转让触发的全面要约收购义务。
通泰合智《公司章程》第十九条规定，公司股东丧失章程规定的股东资格的，应主动放弃其股东表决权，并向符合资格的股东转让其全部股权，转让价格为原
始出资额。通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业《合伙协议》第二十四条规定，执行事务合伙人同意永久放弃其对合伙企业的收益权。因此，通泰合智对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业仅享有重要事务决策权，不享有收益分配权。
通泰合智的注册资本总额为 200 万元，转让价格以转让股权对应的注册资本额作为定价依据，游明设先生向汤玉祥先生转让的股权比例为 6.00%，前述定价依据符合《公司章程》及《合伙协议》规定。因通泰合智不享有宇通重工的收益分配权，其转让价格并不代表其控制的宇通重工股份价值。本次转让通泰合智6.00%股权，按其间接影响的收购人及子公司在宇通重工总股本 68.56%*6.00%计算，本次要约收购价格不低于本次股权转让间接影响上市公司股份对应的价格。
经综合考虑，收购人以 9.17 元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股 9.17 元，收购数量为 148,046,663 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 13.58 亿元。截至本报告书签署之日，收购人已将 2.72亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通重工及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融
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