国泰君安证券股份有限公司
关于郑州宇通集团有限公司及其一致行动人
免于以要约方式收购
宇通重工股份有限公司
之
持续督导总结报告
收购方财务顾问
二〇二一年十一月
国泰君安证券股份有限公司
关于郑州宇通集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购
宇通重工股份有限公司
之
持续督导总结报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）接受委托，担任郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”或“收购人”）及其一致行动人拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）及西藏德恒企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德恒”）免于以要约方式收购宇通重工股份有限公司（曾用名“郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司”，以下简称“上市公司”）（以下简称“本次收购”或“本次交易”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自收购人及其一致行动人公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止。
收购人及其一致行动人已经于 2020 年 11 月 1 日出具《郑州德恒宏盛科技发
展股份有限公司收购报告书》，另外，本次收购涉及的上市公司新增股份已经于
2020 年 11 月 11 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》，证明上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办
理完毕。综上，本次持续督导期期间为 2020 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 10 日
（以下简称“本持续督导期”）。
通过日常沟通，本财务顾问出具持续督导总结报告（以下简称“本意见”）。
一、 交易资产的交付或过户情况
（一） 本次收购概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集资金两部分。本次募集配套资金
以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 1 月 19 日签署了《郑州德恒宏盛
科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》，上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）100%股权，交易价格为 220,000.00 万元。
本次收购前，收购人及其一致行动人德宇新创未持有上市公司股份，收购人一致行动人西藏德恒持有 41,639,968 股上市公司股份，收购人及其一致行动人合计持有 41,639,968 股上市公司股份，占上市公司已发行总股本的 25.88%。
本次收购后，宇通集团、收购人一致行动人德宇新创分别将持有 294,756,351
股、38,072,695 股上市公司股份，收购人一致行动人西藏德恒仍将持有 41,639,968股上市公司股份，收购人及其一致行动人合计持有 374,469,014 股上市公司股份。在不考虑配套融资对于股权结构影响的情况下，收购人及其一致行动人合计持有股份占上市公司已发行总股本的 75.84%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人及其一致行动人德宇新创作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，均已承诺在本次收购中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36 个月内不转让。同时，一致行动人西藏德恒已承诺在本次发行股份购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。
2020 年 6 月 16 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案及《同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，收购人及其一致行动人可免于发出要约进行本次收购。
2020 年 10 月 30 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753 号）。
（二） 本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
收购人及其一致行动人于 2020 年 6 月 4 日披露了《郑州德恒宏盛科技发展
股份有限公司收购报告书摘要》，于 2020 年 11 月 2 日披露了《郑州德恒宏盛科
技发展股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市通商律师事务所关于<郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书>之法律意见书》等一系列有关文件，依照相关法律法规的要求履行了报告和公告义务。
（三） 本次收购涉及的价款支付及资产过户情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验
资，出具了“大信验字[2020]第 16-00006 号”《验资报告》，截至 2020 年 11 月
3 日止，上市公司已收到交易对方以宇通重工 100%股权出资缴纳的新增注册资
本 332,829,046.00 元，宇通重工 100%股权已于 2020 年 11 月 3 日过户至上市公
司名下，并已办理完成股东变更的工商登记手续，于 2020 年 11 月 3 日取得了郑
州 市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91410100732484450T）。
2020 年 11 月 11 日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上
市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为 332,829,046 股，其中，向宇通集团发行 294,756,351 股，向德宇新创发行 38,072,695 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为 493,739,128 股。
截至 2020 年 12 月 2 日，上市公司非公开发行 A 股普通股股票 28,544,243
股，每股发行价格 10.51 元，募集配套资金总额为人民币 299,999,993.93 元。中
集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。
本次收购前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募配） （考虑募配）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
西藏德恒 41,639,968 25.88% 41,639,968 8.43% 41,639,968 7.97%
宇通集团 - - 294,756,351 59.70% 294,756,351 56.44%
德宇新创 - - 38,072,695 7.71% 38,072,695 7.29%
控股股东及其
关联方合计 41,639,968 25.88% 374,469,014 75.84% 374,469,014 71.70%
配套资金投资 - - - - 28,544,243 5.47%
者
上市公司其他A 119,270,114 74.12% 119,270,114 24.16% 119,270,114 22.84%
股股东
合计 160,910,082 100.00% 493,739,128 100.00% 522,283,371 100.00%
经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的资产交付手续已依法完成，收购人及其一致行动人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、 公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，上市公司按照中国证券会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使上市公司的股东权利，宇通集团、其一致行动人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
三、 收购人及其一致行动人履行公开承诺情况
根据《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书》，收购人及其一致行动人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，宇通集团及其一致行动人严格履行相关承诺，未发生
违背该承诺的情形。
四、 后续计划落实情况
（一） 未来十二个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份的计划。
截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人合计持有 374,469,014 股上市
公司股份，占上市公司已发行股本的 69.43%。经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未处置其已经持有的上市公司股份，亦未增持上市公司股份。
（二） 未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司的主营业务将变更为环卫及工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。
经核查，本持续督导期内，除本次收购后上市公司主营业务发生上述变更外，收购人及其一致行动人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。收购人及其一致行动人已严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行了相应的法律及审批程序，并及时履行了信息披露义务。
（三） 未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置或重组计
划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司进行资产重组的情形。
（四） 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》，本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生变化，收购人及其一致行动人将根据业务发展需要对
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