郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST 宏盛
股票代码： 600817.SH
收购人： 郑州宇通集团有限公司
住所： 郑州高新开发区长椿路 8 号
通讯地址： 郑州管城区宇通路 1 号
一致行动人之一： 拉萨德宇新创实业有限公司
住所： 拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地 B 栋 3 单
元 603
通讯地址： 郑州管城区宇通路 1 号
一致行动人之二： 西藏德恒企业管理有限责任公司
住所： 拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
通讯地址： 郑州管城区宇通路 1 号
收购报告书摘要签署日期：二〇二〇年六月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在 ST 宏盛拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在 ST 宏盛拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准后方可进行。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，本次收购尚须经上市公司召开股东大会审议批准收购人及其一致行动人免于发出要约进行本次收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明...... 1
目 录...... 2
第一节 释义...... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 6
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 6
（一）宇通集团基本情况...... 6
（二）德宇新创基本情况...... 6
（三）西藏德恒基本情况...... 7
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况...... 8
（一）宇通集团的控股股东及实际控制人的相关情况...... 8
（二）德宇新创的控股股东及实际控制人的相关情况...... 18
（三）西藏德恒的控股股东及实际控制人的相关情况...... 19 三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
...... 21
（一）宇通集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 21
（二）德宇新创从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 22
（三）西藏德恒从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 24
四、收购人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况...... 25
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍...... 25
（一）宇通集团董事、监事、高级管理人员情况...... 25
（二）德宇新创董事、监事、高级管理人员情况...... 25
（三）西藏德恒董事、监事、高级管理人员情况...... 26 六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份及金融机构持股 5%以上的情况 ...... 26
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系...... 27
（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系...... 27
（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系...... 28
第三节 收购决定及收购目的...... 29
一、收购目的...... 29
（一）提高上市公司整体盈利能力...... 29
（二）实现业务转型，提升业务成长性...... 29
（三）借助 A 股市场加强行业内优秀企业竞争力 ...... 29 二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份
计划...... 30
三、收购人及其一致行动人收购决定...... 30
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序...... 30
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序...... 30
第四节 收购方式...... 31
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例...... 31
二、本次交易的基本方案...... 31
（一）本次交易方案概况...... 31
（二）取得本次发行新股的种类、数量和比例...... 32
（三）发行价格及定价依据...... 33
三、本次交易合同的主要内容...... 34
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容...... 34
（二）《补充协议》主要内容...... 40
（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容...... 41 四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况和其他安排.. 46
（一）发行股份购买资产股份锁定期...... 46
（二）上市公司控股股东锁定期安排...... 46
五、本次收购支付对价的资产情况...... 47
（一）基本情况...... 47
（二）财务情况...... 48
（三）资产评估情况...... 53
第五节 免于发出要约的情况说明...... 54
第六节 其他重大事项...... 55
第七节 收购人及一致行动人声明...... 56
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书摘要 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
上市公司、宏盛 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
科技、ST 宏盛
收购人、宇通集 指 郑州宇通集团有限公司
团
一致行动人 指 拉萨德宇新创实业有限公司及西藏德恒企业管理有限责
任公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
宇通重工、标的 指 郑州宇通重工有限公司
公司
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
通泰人合系列 指 郑州通泰人合壹号至叁拾陆号企业管理中心（有限合伙）有限合伙企业
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
7 名实际控制 收购人及其一致行动人的实际控制人，即汤玉祥、曹建伟、
人、汤玉祥等 7 指 杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏 7 名自然人
名实际控制人
本次交易、本次
重组、本次发行 指 宏盛科技向宇通集团及德宇新创发行股份购买宇通重工股份购买资产 100%股权
交易
宇通集团及德宇新创通过本次重组取得宏盛科技合计
332,829,046 股股份，使得宇通集团、德宇新创及西藏德恒
本次收购 指 作为一致行动人在本次重组后 合计持有宏盛科技
374,469,014 股股份（未考虑配套融资对于本次交易后股权
结构的影响），占本次重组后宏盛科技总股本的 75.84%
交易对方、业绩
承诺方、补偿义 指 宇通集团、德宇新创
务人
《发行股份购 上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 1 月 19 日签署
买资产协议》 指 的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资
产协议》
上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 5 月 30 日签署
《补充协议》 指 的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资
产协议的补充协议》
《业绩承诺补 上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 5 月 30 日签署
偿协议》 指 的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资
产之业绩承诺补偿协议》
报告期/最近三 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
年
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
31 日
购买资产发行 上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即 2020
股份定价基准 指 年 1 月 21 日
日
交割日 指 标的公司股权变更登记至宏盛科技名下的工商变更登记
完成之日
审计基准日/评 指 2019 年 12 月 31 日
估基准日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
审计机构/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构/天健 指 北京天健兴业资产评估有限公司
兴业
经大信会计师审计的《郑州宇通重工有限公司 2017 年度、
《审计报告》 指 2018 年度及 2019 年度财务报表及审计报告》（大信审字
（2020）第 16-00009 号）
《资产评估报 天健兴业出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟
告》 指 发行股份购买郑州宇通重工有限公司股权项目资产评估
报告》（天兴评报字(2020)第 0281 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法
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