上市地：上海证券交易所证券代码：600817 证券简称：*ST宏盛
西安宏盛科技发展股份有限公司
重大资产出售及购买报告书（草案）
修订稿
摘要
交易类型 标的资产 交易对方
重大资产出售 莱茵达租赁45%股权 上海凌垒企业管理有限公司
重大资产购买 旭恒置业70%股权 朗森汽车产业园开发有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的资产购买交易对方为朗森汽车产业园开发有限公司，资产出售交易对方为上海凌垒企业管理有限公司。朗森汽车产业园开发有限公司和上海凌垒企业管理有限公司已分别出具承诺函，将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的要求，及时向本公司提供与本次交易相关的信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在本公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问开源证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问陕西丰瑞律师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构立信会计师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构中兴财光华会计师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺：如本公司针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：如本公司针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明......2
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......2
二、交易对方声明......2
三、中介机构声明......3
释义......6
第一章重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易不构成关联交易......9
三、本次交易不构成借壳上市......10
四、本次交易构成重大资产重组......10
五、本次重组的交易方式及定价依据......10
六、标的资产评估情况......11
七、本次交易的盈利承诺情况......11
八、本次重组对上市公司的影响......12
九、本次交易的决策过程和批准情况......13
第二章重大风险提示......14
一、审批风险......14
二、本次交易被暂停、终止、调整或取消的风险......14
三、置入资产估值风险......14
四、置入公司经营和后续整合风险......15
五、资产购买、出售协议违约金额较高风险......15
六、公司被实施退市的风险......15
七、旭恒置业对单一客户重大依赖的风险......16
八、旭恒置业所持房产证尚未完成土地使用权变更风险......16
九、房产租赁合同尚未完成备案登记的风险......16
十、本次重组可能存在终止的风险......16
第三章本次交易概况......18
一、本次交易的背景及目的......18
（一）本次交易的背景......18
（二）本次交易的目的......19
二、本次交易的决策过程和批准情况......20
（一）本次交易已履行的决策和审批程序......20
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序......20
三、本次交易具体方案......21
（一）本次交易的整体方案......21
（二）本次交易的具体方案......21
四、本次交易构成重大资产重组......24
五、本次交易不构成关联交易......24
六、本次交易不构成重组上市......25
七、本次交易对上市公司的影响......25
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......25
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......25
第四章备查文件......27
一、备查文件目录......27
二、备查地点......27
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
西安宏盛科技发展股份有限公司，股票代码：600817，曾用
上市公司、本公司、公司、指 名上海宏盛科技发展股份有限公司、上海良华实业股份有限
宏盛科技、*ST宏盛 公司
普明物流 指 西安普明物流贸易发展有限公司
上海凌垒 指 上海凌垒企业管理有限公司
朗森汽车 指 朗森汽车产业园开发有限公司
交易对方 指 上海凌垒、朗森汽车
莱茵达租赁 指 莱茵达国际融资租赁有限公司
旭恒置业 指 北京旭恒置业有限公司
标的资产 指 莱茵达租赁45%股权、旭恒置业70%股权
标的公司 指 莱茵达租赁、旭恒置业
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项
本次交易、本次重大资产指 内容，上市公司拟向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，
重组、本次重组 以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权
《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买报
报告书 指 告书（草案）》
《西安宏盛科技发展股份有限公司与上海凌垒企业管理有
《莱茵达股权转让协议》指 限公司关于莱茵达国际融资租赁有限公司之股权转让协议》
《旭恒置业股权转让协 《西安宏盛科技发展股份有限公司与朗森汽车产业园开发
指
议》 有限公司关于北京旭恒置业有限公司之股权转让协议》
《西安宏盛科技发展股份有限公司拟置出资产项目涉及的
《莱茵达租赁评估报告》指 莱茵达国际融资租赁有限公司净资产评估报告》
《西安宏盛科技发展股份有限公司拟收购北京旭恒置业有
《旭恒置业评估报告》 指 限公司股权项目资产评估报告》
莱茵达控股 指 莱茵达控股集团有限公司
LAND-G（澳门） 指 LAND-G（澳门）集团有限公司
杭州金杰投资 指 杭州金杰投资管理有限公司
新至睿投资 指 上海新至睿投资管理有限公司
海宁金润 指 海宁金润集团有限公司
指
路达公司 安市路达工程机械有限公司
指
良兴机电 福安市良兴机电有限公司
指
弘商贸易 福建市弘商机电贸易公司
指
南凯电子 福建省南凯电子技术开发有限公司
指
康辉铜业 浙江康辉铜业有限公司
指
中力玻璃 浙江中力节能玻璃制造有限公司
指
游龙建设 浙江游龙建设集团有限公司
指
精功汽车 精功镇江汽车制造有限公司
指
科创制药 四川科创制药集团有限公司
旭辉集团 指 旭辉集团股份有限公司
泽人合物资 指 北京泽人合物资有限公司
美廉美连锁 指 北京美廉美连锁商业有限公司
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