上市地：上海证券交易所 证券代码： 600817 证券简称： *ST宏盛
西安宏盛科技发展股份有限公司
重大资产出售及购买报告书（草案）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
交易类型 标的资产 交易对方
重大资产出售 莱茵达租赁45%股权 上海凌垒企业管理有限公司
重大资产购买 旭恒置业70%股权 朗森汽车产业园开发有限公司
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声 明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准
确、完整，对本报告书及摘要的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书
及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露
的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的资产购买交易对方为朗森汽车产业园开发有限公司，资产
出售交易对方为上海凌垒企业管理有限公司。朗森汽车产业园开发有限公司和上海
凌垒企业管理有限公司已分别出具承诺函，将根据相关法律法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的要求，及时向本公司提供与本次交易相关的信息，
并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
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带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在本公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问开源证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问陕西丰瑞律师事务所承诺： 如本所针对本次重组交易出具的专业报告
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
审计机构立信会计师事务所承诺： 如本所针对本次重组交易出具的专业报告存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构中兴财光华会计师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业
报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
评估机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺：如本公司针对本次重组交易出
具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：如本公司针对本次重组交易出具的
专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司向上
海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业70.00%
股权。
本次交易中，莱茵达租赁45.00%股权交易价格为10,000万元，旭恒置业70.00%
股权的评估值为4,091.37万元。旭恒置业原股东朗森汽车和杨福云同意：在本交易
方案通过上市公司股东大会审议通过之日起3个工作日内，按其持股比例合计增资
4,000万元，其中朗森汽车增资3,960万元，杨福云增资40万元。旭恒置业完成增资
后整体估值为9,844.81万元，以此为计算基础，旭恒置业70.00%股权的估值为
6,891.37万元，经上市公司与朗森汽车协商，旭恒置业70.00%股权的交易价格为
6,891.37万元。
朗森汽车、杨福云已经于2016年8月5日完成了对旭恒置业4,000万元的增资程
序。朗森汽车产业园开发有限公司已经于2016年8月5日出具《朗森汽车产业园开发
有限公司提前办理向北京旭恒置业有限公司增资事宜的说明及承诺》，承诺如下：
“若贵公司股东大会最终未能批准上述股权收购事宜，我司及杨福云已办理完
成的北京旭恒置业有限公司增资事项与贵司无关，贵司无需承担任何责任。”
本次交易完成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权，上
市公司之控股股东、实际控制人均不会发生变化。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中，拟出售资产的交易对方上海凌垒、拟购买资产的交易对方朗森汽
车与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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三、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“ 借壳上市” 的情形；本次
交易亦不构成《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》
第十三条所规定的“借壳上市”的情形。
四、本次交易构成重大资产重组
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司向上
海凌垒出售莱茵达租赁45%股权，向朗森汽车购买旭恒置业70%股权。 本次交易完
成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权。
根据交易方案概算，本次交易的相应指标如下：
单位：万元
项目
资产总额 资产净额 营业收入
2015年12月31日 2015年12月31日 2015年度
宏盛科技 35,572.77 21,491.72 1,204.24
拟出售资产 35,429.94 21,843.04 1,204.24
拟购买资产 12,613.73 5,738.89 642.61
拟出售资产、拟购买资产孰高 35,429.94 21,843.04 1,204.24
占比 99.60% 101.63% 100.00%
根据上表测算结果，按《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规
定的上市公司重大资产重组行为。本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》
的规定，本次交易不需要提交中国证监会审核。
五、本次重组的交易方式及定价依据
本次重组的交易方式为资产出售及购买，不涉及发行股份。
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。置出资产莱茵达租赁45.00%股权交易
价格为10,000万元，置入资产旭恒置业70.00%股权的交易价格为6,891.37万元。
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六、标的资产评估情况
（一）置出资产
根据万隆评估出具的《西安宏盛科技发展股份有限公司拟置出资产项目所涉莱
茵达国际融资租赁有限公司净资产价值评估报告》（万隆评报字（ 2016）第1558号），
万隆评估采用了资产基础法和市场法两种方法对莱茵达租赁进行了评估，并以资产
基础法的评估结果作为最终评估结论。
评估基准日2016年3月31日，莱茵达租赁账面资产总额为36,895.78万元，总负
债为15,276.79万元，净资产为21,618.99万元。评估结论为：资产评估总值37,161.17
万元，负债评估总值15,276.79万元，企业净资产价值为21,884.38万元。净资产评估
价值较账面净资产增值265.39万元，增值率1.23%。
（二）置入资产
根据中联评估出具的《西安宏盛科技发展股份有限公司拟收购北京旭恒置业有
限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第958号），中联评估采用了资
产基础法和收益法两种方法对旭恒置业进行了评估，并以资产基础法的评估结果作
为最终评估结论。
评估基准日2016年3月31日，旭恒置业所有者权益账面价值为5,844.63万元，评
估值5,844.81万元，评估增值0.18万元，增值0.0031%。
七、本次交易的盈利承诺情况
上市公司置入资产旭恒置业主营业务为房屋租赁业务，旭恒置业将其持有的京
房权证开股字第00229号《房屋所有权证》对应的房产出租给美廉美连锁。旭恒置
业将其位于北京市亦庄经济技术开发区天宝南街4号“上海沙龙邻里中心地下底商”
租赁给美廉美连锁作为商业经营使用，租赁期限为20年，自2005年1月1日至2025
年5月31日止；旭恒置业将位于北京经济技术开发区天宝园五里二区1号楼（即上述
天宝南街4号）地下车库租赁给美廉美连锁作为停车场使用，租赁期限为14年，自
2011年8月1日至2025年5月31日止。
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本次交易，购买资产交易对方未出具有关旭恒置业盈利承诺情况。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对
上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》（信
会师报字[2016]第[115647]号），本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2015 年度
交易前 交易后 变化额 变化率
资产总额 35,572.77 16,301.49 -19,271.28 -54.17%
负债总额 14,081.04 3,368.99 -10,712.05 -76.07%
归属于母公司所有者权益合计 9,478.05 10,010.83 532.78 5.62%
所有者权益合计 21,491.72 12,932.50 -8,559.22 -39.83%
营业收入 1,204.24 642.61 -561.63 -46.64%
营业利润 -2,593.46 325.10 2,918.56 112.54%
利润总额 -2,476.53 323.80 2,800.33 113.07%
净利润 -2,659.73 253.87 2,913.60 109.54%
归属于母公司所有者的净利润 -1,341.80 98.66 1,440.46 107.35%
根据备考财务报表，假设本次交易于报告期初（ 2015年1月1日） 完成，上市公
司截至2015年12月31日的总资产为16,301.49万元，比交易完成前减少54.17%；所有
者权益为12,932.50万元，比交易完成前减少39.83%，总资产和净资产规模均有一定
程度的减少。
由于拟购买资产旭恒置业的利润稳定、可预期，通过本次交易，上市公司2015
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年度将实现盈利，备考营业利润较同期实际利润增长了112.54%，备考净利润较同
期实际净利润增长了109.54%，盈利状况将有所改善。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已经获得宏盛科技第九届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经获得旭恒置业股东会审议通过；
3、本次交易方案已经获得上海凌垒股东决定通过。
（二）本次交
