2021年第一次临时股东大会资料
二○二一年十二月十日
目 录
2021 年第一次临时股东大会现场会议议程 ......3
股东大会会议须知 ......4
议案一：关于安信信托股份有限公司重大资产出售方案的议案 ......6议案二：关于《安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要
的议案 ......11议案三：关于安信信托股份有限公司本次交易构成重大资产重组的议案 .....12议案四：关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案 .....15议案五：关于公司和中国银行、信保基金及信保公司签署《债务和解协议》的议
案 ......16
议案六：关于本次重大资产出售定价的意见及公平合理性说明的议案 ......32议案七：关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告以
及估值报告的议案 ......33议案八：关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的议案 ......34议案九：关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的议案 ......35议案十：关于相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明的议案 ......37议案十一：关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的相关规定的议案 ......38议案十二：关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案 ......43议案十三：关于评估/估值机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价公允性的议案 ......45议案十四：关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案 ......47议案十五：关于本次重大资产出售摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案
......48
议案十六：关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案 ......54议案十七：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出
售及非公开发行股票事宜的议案 ......57
2021 年第一次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2021 年 12 月 10 日（星期五）上午 8：30
网络投票时间：2021 年 12 月 10 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：中谷小南国花园酒店，地址：上海市杨浦区佳木斯路 777 号
主持者：董事邵明安
见证律师：北京市君泽君（上海）律师事务所
会议议程：
主持人宣布会议开始
一、 宣读会议注意事项
二、 推选本次股东大会监票人
三、 对各项议案进行审议
四、 与会股东和股东代表投票表决
五、 统计表决结果
六、 宣布表决结果
七、 律师宣读会议见证意见
主持人宣布现场会议结束
股东大会会议须知
重要提示：
为配合做好疫情防控工作，建议公司股东优先通过网络投票方式参加股东
大会。
参会股东须遵守疫情防控的规定和要求。股东大会现场会议召开地点将采
取对参会人员进行测量体温、查验个人健康信息、登记近期行程等防疫管
控措施，请参会股东予以配合并做好个人防护，戴好口罩。参会人员个人
行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定方能进入会议现场。
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件及《安信信托股份有限公司章程》的要求，现提出如下议事规则：
一、 董事在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保股东
会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不侵犯其
他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
三、 股东（委托人）参加本次会议，依法享有发言权、质询权和表决权等
各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一位股东
发言一般不超过五分钟。
五、 本次现场会议对公司的议案采用书面投票方式进行表决，每项表决应
选择“同意”、“不同意”、“弃权”三项，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为表决无效，表决请以“√”符号填入空栏内，并在表决人（股东或委托人）
签名处签名；股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、 公司 A 股股东可以在网络投票规定时间内通过上海证券交易所系统的
投票平台进行投票。
各位股东：
安信信托股份有限公司（以下简称“公司”或“安信信托”）拟与中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国银行上海分行”）达成债务和解，将所持有的抵债资产的全部权利转移给中国银行上海分行用于抵偿公司对中国银行上海分行的到期未偿还债务，预计构成重大资产出售，具体方案如下：
（一）本次交易方案概述
2021 年 7 月 23 日，安信信托与中国银行上海分行签署了《中国银行股份有限
公司上海市分行与安信信托股份有限公司之债务和解协议》，安信信托向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司（以下简称“信银国际”）3.4%股权、安信信托持有的“华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权及 8 亿元以偿还待和解债务（包括本金
3,278,360,350.77 元及对应利息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次交易完成后，安信信托与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。
1.01 标的资产
本次交易的标的资产包括：
1、安信信托持有的信银国际 3.4%股权；
2、安信信托持有的“华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
3、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
4、安信信托持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
5、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
6、安信信托持有“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”的全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
7、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
8、安信信托持有“渤海信托·（海盈三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
9、安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权。
1.02 交易对方
本次交易的交易对方为中国银行上海分行。
1.03 交易方式
安信信托拟通过转让标的资产用于清偿与中国银行上海分行的待和解债务。
1.04 本次交易拟置出资产的评估及定价
在公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，公司拟将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此抵偿部分待和解债务（包括（1）本金2,478,360,350.77 元，及（2）本金 3,278,360,350.77 元对应利息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次拟置出资产作为一揽子和解方案的一部分并未单独作价，但为对本次交易的合理性提供参考，公司已聘请估值机构对标的资产进行评估和估值，相关估值结果不作为定价依据。
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《股权价值估值报告》（格律沪咨
报字（2021）第 016 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，公司拟出售的信银国
际 3.4%股权价值在满足全部假设和限制条件下，估值为人民币 113,883.23 万元。根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（格律沪评报字
（2021）第 041 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，公司拟出售的除信银国际
3.4%股权以外的其他资产在满足全部假设和限制条件下，评估值约为人民币
104,803.92 万元。具体明细如下：
序号 资产名称 评估/估值 （万元）
估值部分
1 安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权 113,883.23
评估部分
安信信托持有的“华安资产-信盛 1 号专项资产管理计
2 划”全部收益权（不含底层现金资产扣除抵债资产相关的 31,630.97
管理费、托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金）
安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部
3 收益权（不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、 2,471.68
托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金）
安信信托持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部
4 收益权（不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、 341.14
托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金）
安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信
5 托”全部受益权（不含底层现金资产扣除抵债资产相关的 2,390.91
管理费、托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金）
安信信托持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理
6 计划”全部收益权的 50%（不含底层现金资产扣除抵债资 39,277.41
产相关的管理费、托管费、过户费、佣金、税费后相等的
现金）
安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托
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