600816 沪市 ST安信

                安信信托股份有限公司董事会

 关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
                      的有效性的说明

  安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国银行上海分行”）达成债务和解，将所持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产（以下合称“抵债资产”）的全部权利转移给中国银行上海分行用于抵偿公司对中国银行上海分行的到期未偿还债务（以下简称“本次重大资产出售”）。公司董事会就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性的说明

  1.公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（ST 安信，600816）已于 2021 年 7月 16 日下午临时停牌；根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业
务指引》的规定，公司申请自 2021 年 7 月 19 日起继续停牌不超过 2 个交易日。
  2.经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2021 年 7 月 21 日起继续停牌
不超过 3 个交易日。

  3.公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，股价未构成异常波动情形。

  4.公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，对交易方案进行了充分的论证。

  5.公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》及相关文件。

  6.公司对本次重大资产出售涉及的内幕信息知情人进行了登记同时制作了重大事项进程备忘录，并将根据相关监管要求报送上海证券交易所。


  7.2021 年 7 月 23 日，公司与交易对方中国银行上海分行签署了《债务和解
协议》。

  8.2021 年 7 月 23 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了与本
次重大资产出售相关的议案，公司独立董事就本次重大资产出售相关事项发表了独立意见。

  9.2021 年 8 月 5 日，公司收到上海证券交易所《关于对安信信托股份有限公
司重大资产出售预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0814 号，以下简称
“《问询函》”）。2021 年 8 月 12 日，公司发布了《安信信托股份有限公司关
于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：临 2021-064）对《问询函》中的问题逐项进行了回复说明，修订并披露了本次重大资产出售的预案，相关中介机构亦出具了有关核查意见。

  10.公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产出售的重组报告书等相关文件。

  11.公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估/估值机构就本次重大资产出售分别出具了相关文件。

  12．公司再次召开董事会审议本次重大资产出售前，公司独立董事认真审核了本次重大资产出售涉及的相关议案及文件，对本次重大资产出售事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

  13.2021 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关
于安信信托股份有限公司重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，公司独立董事对本次重大资产出售事项发表了独立意见。

  综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产出售的实施尚需获得公司股东大会的批准。

    二、关于本次重大资产出售提交法律文件有效性的说明


  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，就本次重大资产出售拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上，公司董事会认为，公司已就本次重大资产出售履行了目前阶段所需履行的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次重大资产出售提交的法律文件合法有效。

  特此说明。

（本页无正文，为《安信信托股份有限公司董事会关于公司本次重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》）

                                            安信信托股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 15 日