关于安信信托股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的
合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见
安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”或“上市公司”或“公司”）拟向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、安信信托持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权以及 8 亿元以偿还待和解债务（包括本金3,278,360,350.77元及对应利息、罚息、资金成本、其他费用等）（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）担任安信信托本次交易的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据安信信托 2020 年度审计报告、2021 年 1-6 月财务报表及立信会计事务所会计
师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZA15439 号），本次交易完成前后，
上市公司主要财务指标的变化情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
交易前 交易后 差值
资产总计 1,993,211.81 1,764,711.77 -228,500.04
归属于母公司所有者权益合计 -25,460.74 10,511.23 35,971.97
营业收入 11,474.93 10,557.30 -917.63
营业利润 -80,329.29 -65,493.19 14,836.10
利润总额 -114,754.84 -99,918.74 14,836.10
净利润 -114,778.58 -99,685.96 15,092.62
归属于母公司股东的净利润 -114,751.26 -99,658.64 15,092.62
基本每股收益（元/股） -0.2098 -0.1822 0.0276
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
交易前 交易后 差值
资产总计 1,993,211.81 1,764,711.77 -228,500.04
归属于母公司所有者权益合计 89,290.52 204,478.94 115,188.42
营业收入 29,821.77 29,745.34 -76.43
营业利润 -729,611.09 -677,924.19 51,686.90
利润总额 -823,121.49 -771,434.58 51,686.91
净利润 -673,851.65 -630,286.72 43,564.93
归属于母公司股东的净利润 -673,800.28 -630,235.36 43,564.92
基本每股收益（元/股） -1.2320 -1.1523 0.0797
本次交易作为上市公司风险化解方案的重要组成部分，旨在为本公司偿还债务，补充运营资金，化解流动性风险。本次交易完成后，上市公司的营业收入将出现一定幅度下滑，但亏损规模将相较于本次交易前收窄，每股收益将得以提升。本次交易的实施将有利于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力。
二、增强公司持续回报能力的具体措施
虽然本次交易预计将改善本公司财务状况，但为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施：
（一）优化资源配置，提高资本收益水平
上市公司立足于强化资本约束，通过采取优化资源配置、优化风险资本结构、提高资本收益水平等措施，实现全面和可持续发展。重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本，不断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。上市公司将通过向重点项目合理配置信托资金及稳步拓展固有业务，通过股权投资、金融产品投资等方式，尽快扭亏为盈。
（二）强化风险管理措施
上市公司将严格按照监管要求，深入开展合规风险排查，对各项业务的合规风险管理情况进行排查，对规章制度与业务流程的合法合规性、业务关键环节与关键岗位的合规风险防范、控制与纠正进行自查、检查，并就排查情况形成合规风险报告，评价合规风险管理的有效性，及时发现合规风险并制定整改措施切实整改落实到位。上市公司将对监管检查和内部自查发现的问题进行检视，与原有制度、流程及制定的风险控制措施进行对照，查找分析存在问题的原因所在，探索建立合规风险预警机制，从而加强上市公司内部控制，有效识别和防范合规风险。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司长期发展提供制度保障。
三、相关主体出具的承诺
（一）上市公司控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本公司承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护上市公司和股东利益，保持上市公司的独立性，完善上市公司的公司治理，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益；
2. 本公司承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施；
3. 若未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本公司未能履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护上市公司和股东利益，保持上市公司的独立性，完善上市公司的公司治理，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益；
2. 本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施；
3. 若未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应赔偿责任。”
（三）上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2. 本人承诺将严格遵守上市公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受上市公司的监督管理。
3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 本人承诺若上市公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7. 若本人未能履行上述承诺，将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将
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