股票代码：600816 证券简称：安信信托
安信信托股份有限公司
非公开发行优先股预案
二〇一七年九月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行优先股方案已经2017年9月8日召开的公司第七届董
事会第五十次会议审议通过，尚待公司股东大会逐项审议。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚待上海银监局批准以及中国证监会核准后方可实施，最终将以相关机构核准的方案为准。
2、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《信托公司净资本管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
3、本次发行的优先股数量为不超过 6,800 万股，募集资金总额不超过 68
亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的资本金。
4、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
5、发行对象为符合中国证监会《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。所有发行对象均以现金认购。公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。本次发行不安排向原股东优先配售。
6、本次非公开发行优先股为可分阶段调整的股息率、不累积、不参与剩余利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次优先股无到期日。
7、本公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。
8、本次优先股表决权受到限制。除公司章程中列明的特殊情况外，一般情况下，本次优先股股东无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。
本次优先股设置了表决权恢复条款。本次优先股发行后，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。
9、本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。
10、本次非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
11、为进一步保障公司股东权益，公司已根据有关规定制订了《安信信托股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》，明确了2017-2019年的分红规划及其制订、执行和调整的决策及监督机制等内容。该议案已经2017年9月8日召开的公司第七届董事会第五十次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
目录
公司声明......2
重大事项提示......3
释义......6
第一节本次优先股发行的目的......7
一、本次非公开发行优先股的背景......7
二、本次非公开发行优先股的目的......8
第二节本次优先股发行方案......10
一、发行优先股的种类和数量......10
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行..10
三、票面金额、发行价格或定价原则、存续期限......11
四、票面股息率或其确定原则......11
五、优先股股东参与分配利润的方式......11
六、赎回条款......12
七、表决权的限制和恢复......13
八、清偿顺序及清算方法......15
九、信用评级情况及跟踪评级安排......15
十、担保方式及担保主体......16
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排......16
十二、募集资金用途......16
十三、本次发行决议的有效期......16
第三节本次优先股发行相关的风险......17
一、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险......17
二、本次优先股的投资风险......19
第四节本次发行募集资金使用计划......22
一、本次发行募集资金总额及用途......22
二、融资规模的合理性分析......22
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
一、本次优先股发行相关的会计处理方法......24
二、本次优先股股息的税务处理......24
三、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响......24
四、本次优先股发行对本公司资本监管指标的影响......25
五、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力......25
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......29
第六节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况......33
一、利润分配条款......33
二、剩余财产分配条款......34
三、表决权限制与恢复条款......34
四、回购优先股的具体条件......35
五、与优先股股东权利义务相关的其他内容......35
释义
简称 具体内容
公司、本公司、安信信托、发行人 指 安信信托股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、本次优 指 安信信托非公开发行不超过6,800万股优
先股发行 先股
本预案 指 安信信托股份有限公司非公开发行优先
股预案
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上海银监局 指 中国银行业监督管理委员会上海监管局
股东大会 指 安信信托股份有限公司股东大会
董事会 指 安信信托股份有限公司董事会
监事会 指 安信信托股份有限公司监事会
普通股 指 A股普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程、章程 指 《安信信托股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次优先股发行的目的
公司目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过68亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司资本金。
一、本次非公开发行优先股的背景
（一）国家政策相继出台，公司发行优先股的制度性基础已经完备
为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于2013年11月印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号），中国证监会于2014年3月发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号），并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。
（二）信托行业整体规模稳步上升、监管体系日趋完善，公司发行优先股的行业基础已经具备
2017 年上半年国内宏观经济呈现稳中向好的态势，经济结构持续优化，国
际经济组织和金融机构调高对中国经济的增速预期。根据中国信托业协会发布文件，信托业受益于供给侧结构性改革带来的新发展理念和经济结构加快调整取得的新进展，信托资产的增长出现了升中趋稳。截至2017年2季度末，全国68家信托公司受托资产达到23.14万亿元。2017年2季度，信托业实现经营收入281.02亿元，比1季度216.80亿元增加64.22亿元，环比增长29.62%。
2015 年银监会成立信托监管部，进一步强化信托监管的专业化、科学化、
精细化水平；
