股票简称：厦工股份 股票代码：600815 公告编号：临2007-030
厦门工程机械股份有限公司关于资产转让、收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明,以下简称在公告中的含义如下：
本公司、厦工股份 指厦门工程机械股份有限公司
厦工集团 指厦门厦工集团有限公司
厦工施工公司 指厦门厦工机械施工有限公司
厦工运输公司 指厦门厦工运输有限公司
兴业证券 指兴业证券股份有限公司
本次交易/本次关联交易 指公司拟将厦工施工公司和厦工运输公司股权转让给厦工集团；同时收购厦门厦工集团有限公司所持500万股兴业证券股份。
本次交易协议 指2007年10月25日厦工股份与厦工集团签订《厦门厦工机械施工有限公司股权转让协议书》、《厦门厦工运输有限公司股权转让协议书》、《兴业证券公司股份转让协议书》
元、万元 指人民币元、万元
重要内容提示：
●交易内容：公司拟将持有的厦工施工公司30.77%股权和厦工运输公司37.5%股权按评估值转让给厦工集团；同时收购厦工集团有限公司所持500万股兴业证券股份。
●关联人回避事宜：鉴于厦工集团与厦工股份属于关联法人,所以本次交易双方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性,按有关规定,对此次关联交易表决时,本公司关联董事回避了对此事项的表决。
●关联交易对本公司的影响：转让施工公司和运输公司股权，主辅分离，公司集中力量做强做大工程机械主业，提高公司资产质量，增强公司持续经营能力；收购兴业证券股份后，本公司合计持兴业证券股份3750万股，形成公司利润增长点。
一、交易概述
1、本公司将持有的厦工施工公司30.77%的股权和厦工运输公司37.5%的股权转让给厦工集团；按照2007年10月29日厦工股份与厦工集团签订的《厦门厦工机械施工有限公司股权转让协议书》、《厦门厦工运输有限公司股权转让协议书》，本次交易以资产评估机构的评估净值为定价基准，评估基准日为2007年8月31日。
2、本公司收购厦工集团所持500万股兴业证券股份；按照2007年10月29日厦工股份与厦工集团签订的《兴业证券公司股份转让协议书》，经与厦工集团协商,双方确定上述500万股股权转让总价为1195万元。
本次转让与收购所涉及的金额在公司股东大会授权范围之内,根据公司《章程》规定,不需公司股东大会批准。
二、关联方介绍
关联方名称：厦门厦工集团有限公司
注册地址：厦门市禾祥东路11号奔马新村5楼
法定代表人：王昆东
企业性质：有限责任公司(国有独资)
主要经营业务或管理活动：工程机械及其配件制造、加工、修理；房地产开发与经营；房地产管理；工程机械租赁；批发、零售金属材料、机械电子设备、汽车零配件、五金交电化工、加工贸易等。
厦工集团成立于1995年12月15日,注册资金70,169万元人民币。截至2007年9月底厦工集团总资产50.32亿元,净资产9.17亿元,实现营业收入43.99亿元,净利润10273.6万元。
厦工集团系本公司控股股东,本次转让构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、厦门厦工机械施工有限公司30.77%股权。
企业名称：厦门厦工机械施工有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：灌口镇政府大院内
注册资本：1300万元
法定代表人：张义龙
主营业务：土石方挖填及平整；施工设备租赁、销售和园林绿化。
资产及经营情况：2006年12月31日厦工施工公司经审计后的总资产2607.69万元，净资产1695.76万元；2006年度主营业务收入 1846.90 万元,净利润216.10 万元。截止2007年8月31日，经福建中浩会计师事务所有限公司出具的《资产清查专项审计报告》[福中浩专审字（2007）第ZS120号]审计，厦工施工公司的账面总资产为1813.22万元，净资产为1235.86万元
2、厦门厦工运输有限公司37.5%股权。
企业名称：厦门厦工运输有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：思明区厦禾路668号办公大楼202室、204室
注册资本：400万元
法定代表人：杨汉文
主营业务：普通货运
资产及经营情况：2006年12月31日厦工运输公司经审计后的总资产620.40万元，净资产161.81万元；2006年度主营业务收入1027.38万元,净利润-84.68万元。截止2007年8月31日，经福建中浩会计师事务所有限公司出具的《资产清查专项审计报告》[福中浩专审字（2007）第ZS119号]审计，厦工运输公司经审计的账面总资产为612.30万元，净资产为164.43万元。
3、兴业证券股份有限公司500万股股份（占兴业证券扩股后股权比例0.31%）。
企业名称：兴业证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：9.08亿（2007年5月增资扩股后, 实收资本为14.90亿元）
法定代表人：兰荣
注册地址：福州市湖东路99号标力大厦
经营范围:证券经纪业务、投资银行业务、资产管理、证券投资、基金管理等。
资产及经营情况：2006年12月31日, 兴业证券经审计后的总资产715，535万元，净资产78，314万元；2006年度主营业务收入92,188万元,净利润30,693万元。根据兴业证券2007年8月未经审计的财务报表简表：截止2007年8月31日，兴业证券的总资产2,469,821万元，净资产270,711万元(不含2007年增资扩股股东投入款人民币9亿元)；2007年1月--8月主营业务收入332,408万元,净利润182,414万元。
四、交易合同的主要内容及定价政策
《厦门厦工机械施工有限公司股权转让协议书》、《厦门厦工运输有限公司股权转让协议书》、《兴业证券公司股份转让协议书》的主要条款：
1、协议方：厦门工程机械股份有限公司和厦门厦工集团有限公司
2、协议签署日期：2007年10月25日。
3、交易标的：(详见本公告"三、关联交易标的基本情况")
4、交易价格及定价依据：
（1）根据厦门金科信资产评估公司为厦工施工公司出具的<<金科信评报字（2007）第Z0106号评估报告>>:截止2007年8月31日,厦工施工公司净资产评估值为1286.39万元。交易双方确定本公司所持厦工施工公司30.77%股权价格为395.82万元。
（2）根据厦门金科信资产评估公司为厦工运输公司出具的<<金科信评报字（2007）第Z0105号评估报告>>:截止2007年8月31日,按收益法评估,运输公司净资产评估值为172.76万元；交易双方确定本公司所持厦工运输公司37.5%股权价格为64.78万元。
（3）以兴业证券2007年8月31日的净资产为基准，经与厦工集团协商,双方确定上述500万股股权转让价格确定为2.39元/股,转让总价为1195万元。
5、价款支付：协议签订生效之日起二十个工作日内付款。
6、协议生效：经双方签字盖章后，并经厦门市国有资产管理监督委员会审批同意上述转让价格的作价方式及协议转让的转让方式后生效。
五、本次转让的目的和对公司的影响
本次交易剥离施工公司和运输公司股权，主辅分离，公司集中力量做强做大工程机械主业，提高公司资产质量，增强公司持续经营能力。本公司收购厦工集团所持的兴业证券股份后，合计持兴业证券股份3750万股，兴业证券经营业绩优良，公司可分享证券市场高速发展的成果，形成公司利润增长点。
六、独立董事意见
本次资产的转让与收购，有利于集中力量做强做大工程机械主业，提高公司资产质量，增强公司持续经营能力；收购兴业证券股份，有利于培育股份公司未来利润增长点。
本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，并且有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，。
董事会对两项议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
七、备查文件目录
1、董事会决议及董事签字；
2、厦门工程机械股份有限公司与厦门厦工集团有限公司签订的《厦门厦工机械施工有限公司股权转让协议书》、《厦门厦工运输有限公司股权转让协议书》、《兴业证券公司股份转让协议书》；
3.、独立董事意见；
4、福建中浩会计师事务所有限公司出具的《资产清查专项审计报告》[福中浩专审字（2007）第ZS119号]；
5、福建中浩会计师事务所有限公司出具的《资产清查专项审计报告》[福中浩专审字（2007）第ZS120号]
6、厦门金科信资产评估公司出具的《金科信评报字（2007）第Z0106号评估报告》。
7、厦门金科信资产评估公司出具的《金科信评报字（2007）第Z0105号评估报告》。
特此公告。
厦门工程机械股份有限公司
董 事 会
2007年10月29日
