证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临 2022-010
东方集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与控股股东东方集团有限公司共同出资 1.5 亿元设立东方集团农业科
技发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“新设公司”），其中公司出资金额为人民币 13,500 万元，占被投资公司总股本的 90%，东方集团有限公司出资金额为人民币 1,500 万元，占被投资公司总股本的 10%。公司为新设公司控股股东。
截至本公告披露日前 12 个月，公司与东方集团有限公司进行的交易情况如下：
1、2021 年 7 月 13 日，公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股股东东方集团有限公司持有的辉澜公司 92%股权。截止目前上述交易正在推进中。
2、根据 2020 年年度股东大会审议通过的《关于确定 2021 年度公司与关联方互保
额度的议案》，截止本公告披露日前，公司为东方集团有限公司及其子公司提供担保余额 40.84 亿元，东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额 46.52 亿元。
3、根据 2020 年年度股东大会审议通过的《关于预计 2021 年度日常关联交易额度
的议案》，公司最近 12 个月向东方集团有限公司及其下属子公司出资房屋及设备实现收入金额为人民币 0.25 亿元。
一、关联交易概述
为大力发展农产品加工制造和食品科技研发，公司拟与控股股东东方集团有限公司共同出资设立东方集团农业科技发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核
准的名称为准，以下简称“新设公司”）。新设公司注册资本人民币 1.5 亿元，其中，公司出资金额为 13,500 万元，占新设公司总股本的 90%，东方集团有限公司出资金额为 1,500 万元，占新设公司总股本的 10%，公司为新设公司的控股股东。
东方集团有限公司为本公司控股股东，东方集团有限公司直接和通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计持有本公司 29.66%股份，本次共同投资构成关联交易。
截至本公告披露日前 12 个月，公司与东方集团有限公司进行的交易情况如下：
1、2021 年 7 月 13 日，公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股股东东方集团有限公司持有的辉澜公司 92%股权。截止目前上述交易正在推进中。
2、根据 2020 年年度股东大会审议通过的《关于确定 2021 年度公司与关联方互保
额度的议案》，截止本公告披露日前，公司为东方集团有限公司及其子公司提供担保余额 40.84 亿元，东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额 46.52 亿元。
3、根据 2020 年年度股东大会审议通过的《关于预计 2021 年度日常关联交易额度
的议案》，公司最近 12 个月向东方集团有限公司及其下属子公司出资房屋及设备实现收入金额为人民币 0.25 亿元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
东方集团有限公司，注册资本 10 亿元人民币，法定代表人张显峰，注册地址为北
京市朝阳区丽都花园路 5 号院 1 号楼 26 层 2606，经营范围为项目投资；投资管理；
房地产开发；销售自行开发的商品房、珠宝首饰、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、装饰材料、五金交电、食用农产品、橡胶制品、矿产品、金属矿石、金属材料、纸浆、纸制品、金属制品、钢材、焦炭、化工产品（不含危险化学品）、饲料、饲料添加剂、燃料油、塑料制品；贸易经纪与代理；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；市场调查；销售食品；成品油零售。
截止 2020 年 12 月 31 日，该公司经审计资产总额 768.30 亿元，负债总额 498.39
亿元，归属于母公司所有者权益总额 37.12 亿元，2020 年度实现营业总收入 921.38亿元，净利润 6.90 亿元，归属于母公司所有者的净利润 0.19 亿元。
（二）关联关系介绍
东方集团有限公司为本公司控股股东，东方集团有限公司直接和通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计持有本公司 29.66%股份。股权结构图如下：
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：东方集团农业科技发展有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币 1.5 亿元
4、注册地址：哈尔滨市松北开发区
5、股权结构及出资方式：公司认缴出资金额为 13,500 万元，占新设公司总股本的 90%，东方集团有限公司认缴出资金额为 1,500 万元，占新设公司总股本的 10%。公司为新设公司的控股股东。
6、经营范围：农业科学研究和试验发展；食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；肥料生产；肥料销售。
以上信息以市场监督管理局最终核准内容为准。
四、对外投资暨关联交易的目的和对上市公司的影响
公司依据主营业务现代农业及健康食品产业发展战略规划，成立东方集团农业科技发展有限公司，是落实公司“以科技创新引领企业发展”的战略举措，充分整合公司现有业务资源，扩大经营范围。下一步，公司将继续在现代农业及健康食品产业链上下游投入资源，夯实基础，并在公司现有研发成果的基础上，重点拓展高水分植物蛋白肉、预制菜研发、海水提钾、大豆深加工等，加大高附加值产品的研发、投资力度和成果转化，助力公司实现转型升级发展。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2022 年 1 月 27 日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外
投资暨关联交易议案》，关联董事方灏先生、刘怡女士对本议案依法回避表决。独立董事对关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上，无须提交公司股东大会审议。
（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见
公司本次对外投资设立东方集团农业科技发展有限公司事项符合公司经营目标和发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意将本次对外投资暨关联交易事项提交董事会审议。
（三）独立董事关于关联交易的独立意见
公司本次对外投资设立东方集团农业科技发展有限公司的目的为整合现有农业产业资源，重点拓展高附加产品的研发、投资力度和成果转化，符合公司发展战略和利益，与关联方共同出资不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。综上所述，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 29 日
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