证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-047
债券代码：143622 债券简称：18东方02
债券代码：155175 债券简称：19东方01
东方集团股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注
销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月28日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销部分股票期权的议案》。因8名原激励对象已离职及公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个行权期未达行权条件，根据《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，公司将注销股票期权2194.5万份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为3785.5万份。有关事项具体如下：
一、公司2018年股票期权激励计划概况
1、2018年2月11日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司2018年股票期权激励计划（草案）及相关事项发表了同意的独立意见。监事会出具了关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及相关事项的核查意见。
具体内容详见公司于2018年2月12日披露的《东方集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2018-004）、《东方集团股份有限公司第九届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2018-005）、《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2018-006）以及相关披露文件。
2、2018年2月28日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于召
开2018年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事王旭辉先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2018年3月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议的《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项议案向公司全体股东征集投票权。
具体内容详见公司于2018年3月1日披露的《东方集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2018-009）、《东方集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-010）和《东方集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2018-011）。
3、公司于2018年2月12日在上海证券交易所网站公告了2018年股票期权激励计划激励对象名单，于2018年2月28日至2018年3月9日将激励对象名单在公司内部进行了公示。2018年3月10日，公司披露了《东方集团股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：临2018-014），公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权的激励对象主体资格合法、有效。
4、2018年3月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司同时披露了关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
具体内容详见公司于2018年3月17日披露的《东方集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-015）和《东方集团股份有限公司关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》（公告编号：临2018-016）。
5、2018年3月20日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。由于3名激励对象离职的原因，公司决定对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象名单人数由61名调整为58名，授予的股票期权数量由6000万份调整为5980万份。公司独立董事对本次董事会审议相关事项发表了同意的独立意见，监事会对关于公司2018年股票期权激励计划调整及授予事项出具了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞
天公诚律师事务所关于东方集团股份有限公司2018年股票期权激励调整及授予事项的法律意见书》。
具体内容详见公司于2018年3月21日披露的《东方集团股份有限公司关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2018-020）、《东方集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：临2018-021）以及相关披露文件。
6、2018年4月4日，公司完成2018年股票期权激励计划授予登记工作。具体内容详见公司于2018年4月10日披露的《东方集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：临2018-023）。
7、2018年8月30日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2017年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》及《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》），董事会对公司股票期权的行权价格作出调整，由4.61元/股调整为4.59元/股。
具体内容详见公司于2018年8月31日披露的《东方集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2018-079）及相关披露文件。
8、2019年2月26日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划部分内容的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，将公司2018年股票期权激励计划涉及的标的股票来源拟由“向激励对象定向发行公司A股普通股”调整为“公司从二级市场回购本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行公司A股普通股”。监事会对前述调整事项及调整后的股票期权激励计划内容出具了核查意见。公司独立董事对前述调整事项发表了同意的独立意见。北京竞天公诚律师事务所出具了《关于东方集团股份有限公司调整股票期权激励计划的法律意见书》。
公司董事会同日审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，定于2019年3月15日召开2019年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于2018年2月27日披露的《东方集团股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2019-013）、《东方集团股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2019-014）、《关于调整股票期权激励计划部分内容的公告》（公告编号：临2019-018）及相关披露文件。
9、2019年3月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整股票期权激励计划部分内容的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，同意将公司2018年股票期权激励计划涉及的标的股票来源拟由“向激励对象定向发行公司A股普通股”调整为“公司从二级市场回购本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行公司A股普通股”。
具体内容详见公司于2019年3月16日披露的《东方集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-022）及相关披露文件。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
（一）因部分激励对象离职导致股票期权注销
因激励对象中有8人已离职，根据《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，前述个人未满足行权条件的股票期权330万份将不得行权，由公司注销。
（二）第一个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销
根据公司《东方集团股份有限公司2018年度股票期权激励计划（修改稿）》，本激励计划第一个行权期行权时间及比例为：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授 33%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。第一个行权期的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利
第一个行权期 润为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后净利润比2017年增长不低于40%
注：上述各年净利润均已包含股票期权的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]004427号），公司2018年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为491,770,589.86元，比2017年度下降12.94%，不满足公司授予的股票期权在第一个行权期的业绩考核目标，所有50名激励对象对应2018年
度可行权的股票期权1864.5万份均不得行权，由公司注销。
综上，公司于2018年3月20日授予58名激励对象股票期权5980万份，本次因8名激励对象已离职拟注销股票期权330万份，因第一个行权期未达到行权条件拟注销股票期权1864.5万份，共计注销股票期权2194.5万份。
本次注销完成后，本激励计划激励对象为50人，剩余已授予未行权的期权数量为3785.5万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司董事会依照股东大会的授权，注销离职激励对象未满足行权条件的股票期权，同时因2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，前述注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，该事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
五、监事会核查意见
公司董事会依照股东大会的授权，注销离职激励对象未满足行权条件的股票期权，同时因2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，前述注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划
