证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-018
债券代码：143622 债券简称：18东方02
债券代码：155175 债券简称：19东方01
东方集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划部分内容的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟调整2018年股票期权激励计划涉及的标的股票来源，标的股票来源拟由
向激励对象定向发行公司A股普通股调整为公司从二级市场回购本公司A股普通
股或公司向激励对象定向发行公司A股普通股，股票期权激励计划其他内容不变。
本次调整事项尚须提交公司股东大会审议。
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开第九届董事会第二十次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划部分内容的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，公司2018年股票期权激励计划涉及的标的股票来源拟由“向激励对象定向发行公司A股普通股”调整为“公司从二级市场回购本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行公司A股普通股”，现将相关调整内容说明如下：
一、公司2018年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年2月11日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司2018年股票期权激励计划（草案）及相关事项发表了同意的独立意见。监事会出具了关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及相关事项的核查意见。
第七次会议决议公告》（公告编号：临2018-004）、《东方集团股份有限公司第九届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2018-005）、《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2018-006）以及相关披露文件。
2、2018年2月28日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事王旭辉先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2018年3月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议的《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项议案向公司全体股东征集投票权。
具体内容详见公司于2018年3月1日披露的《东方集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2018-009）、《东方集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-010）和《东方集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2018-011）。
3、公司于2018年2月12日在上海证券交易所网站公告了2018年股票期权激励计划激励对象名单，于2018年2月28日至2018年3月9日将激励对象名单在公司内部进行了公示。2018年3月10日，公司披露了《东方集团股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：临2018-014），公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权的激励对象主体资格合法、有效。
4、2018年3月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司同时披露了关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
具体内容详见公司于2018年3月17日披露的《东方集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-015）和《东方集团股份有限公司关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
5、2018年3月20日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。由于3名激励对象离职的原因，公司决定对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象名单人数由61名调整为58名，授予的股票期权数量由6000万份调整为5980万份。公司独立董事对本次董事会审议相关事项发表了同意的独立意见，监事会对关于公司2018年股票期权激励计划调整及授予事项出具了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于东方集团股份有限公司2018年股票期权激励调整及授予事项的法律意见书》。
具体内容详见公司于2018年3月21日披露的《东方集团股份有限公司关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2018-020）、《东方集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：临2018-021）以及相关披露文件。
6、2018年4月4日，公司完成2018年股票期权激励计划授予登记工作。具体内容详见公司于2018年4月10日披露的《东方集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：临2018-023）。
7、2018年8月30日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2017年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》及《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》），董事会对公司股票期权的行权价格作出调整，由4.61元/股调整为4.59元/股。
具体内容详见公司于2018年8月31日披露的《东方集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2018-079）及相关披露文件。
二、本次股票期权激励计划调整内容
公司2018年股票期权激励计划“第五章股票的来源、数量和分配”“一、标的股票来源”原内容为：“本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。”
股或公司向激励对象定向发行公司A股普通股。”
公司2018年股票期权激励计划其他内容不变。相关调整事项尚须提交公司股东大会审议。
三、本次调整事项的原因以及对公司的影响
公司本次调整2018年股票期权激励计划标的股票来源的主要原因为结合公司股份回购计划之目的而做出的调整。2019年2月26日，公司第九届董事会第二十会议审议并通过了《关于调整回购股份方案的议案》，公司拟使用2亿至4亿元人民币用于回购公司股份，回购股份将用于股权激励。《关于调整回购股份方案的议案》、《关于调整股票期权激励计划的议案》和《关于公司2018年股票期权激励计划（修订稿）及其摘要的议案》尚须提交公司股东大会审议。
本次对股票期权激励计划标的股票来源的调整不会对公司财务状况和经营成果产生影响，对本次股票期权激励计划的实施不存在实质影响。
四、独立董事意见
“1、公司结合股份回购计划对本次股票期权激励计划标的股票来源进行调整，对相关股权激励计划的实施和公司生产经营不存在实质影响，符合公司实施股权激励及推动公司可持续发展之目的，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》中的有关规定。
综上所述，我们同意公司本次调整事项，并提交股东大会审议。”
五、监事会意见
“公司本次调整股票期权激励计划标的股票来源对相关股权激励计划的实施和公司生产经营不存在实质影响，不存在损害公司及股东利益的情形，本次调整符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权激励计划的相关规定。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公
整事项，并提交股东大会审议。”
六、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于东方集团股份有限公司调整股票期权激励计划的法律意见书》，律师认为：“公司本次股票期权激励计划涉及标的股票来源的调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议；调整的内容和方法符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。”
七、备查文件
1、东方集团第九届董事会第二十次会议决议。
2、东方集团第九届监事会第十二次会议决议。
3、东方集团独立董事关于公司第九届董事会第二十次会议审议事项的独立意见。
4、北京市竞天公诚律师事务所关于东方集团股份有限公司调整股票期权激励计划的法律意见书。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2019年2月27日
