东方集团股份有限公司二○○○年A股配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整。国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商:南方证券有限公司
上市交易所:上海证券交易所
股票简称:东方集团
股票代码:600811
上市交易所:上海证券交易所
股票简称:东方集团
股票代码:600811
公司法定名称:东方集团股份有限公司
公司注册地址:哈尔滨市南岗区长江路科工贸2号楼
配股类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配股发行数量:96,153,981股
配股价格:7.00元人民币/股
配股比例:每10股配售2.5股
配股主承销商:南方证券有限公司
发行人律师:黑龙江省仁大律师事务所
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发[1999]12号》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。经东方集团股份有限公司第三届五次董事会议于2000年3月9日表决,通过本次增资配股的预案,并经2000年4月10日1999年度股东大会表决通过。本次A股配股方案已经中国证监会哈尔滨证券监管特派员办事处以哈证监函[2000]12号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]144号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
注:释义:
本配股说明书中,除文义另有所指,下列词语涵义如下:
1 公司、本公司:指东方集团股份有限公司
2 东方实业:指东方集团实业股份有限公司
3 新华保险:新华人寿保险股份有限公司
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话:021-68808888
传真:021-688028190
2、发行人:东方集团股份有限公司
注册地址:哈尔滨市南岗区长江路科工贸2号楼
法定代表人:张宏伟
联系人:关卓华、刘繁宏
电话:0451-3666020
传真:0451-3643214
3、主承销商:南方证券有限公司
注册地址:深圳市嘉宾路40280号太平洋商贸大厦20-280层
法定代表人:沈沛
电话:010-66212491
传真:010-66210025
联系人:许燕、郭群
电话:0451-4687790
联系人:肖殿发、吕永利
4、副主承销商:黄河证券有限责任公司
5、(1)分销商:国信证券有限公司
注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电话:010-66215566-236
传真:010-66215566-240
联系人:宗俊
(2)分销商:东方证券有限责任公司
注册地址:上海市巨鹿路756号
法定代表人:朱福涛
电话:021-62568800
传真:021-62569331
联系人:俞露
(3)分销商:山东证券有限责任公司
注册地址:山东省济南市泉城路180号
法定代表人:段虎
电话:021-66210310
传真:021-66210404
联系人:雷茂
(4)分销商:广州证券有限责任公司
注册地址:广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
法定代表人:许智
电话:020-87322668-303
传真:020-87325041
联系人:连珏班
(5)分销商:兴业证券股份有限公司
注册地址:福州市湖东路99号
法定代表人:兰荣
电话:021-63553193
传真:021-63553193
联系人:甄新中
(6)分销商:吉林省证券有限责任公司
注册地址:长春市人民大街87号
法定代表人:李乃洁
电话:0431-8931919
传真:0431-8931919
联系人:梁化军
6、主承销商律师事务所:北京星河律师事务所
注册地址:北京市北三环中路甲19号大森林酒店二层
法定代表人:庄涛
电话:010-62383709
传真:010-62383708
经办律师:袁胜华、张坚红
7、会计师事务所:北京中洲会计师事务所有限公司
注册地址:北京市西城区金融街35号国际企业大厦1131室
法定代表人:宁有华
电话:010-88091829
传真:010-88091825
注册会计师:易书仪、韩建
8、资产评估机构:中咨资产评估事务所
注册地址:北京西城区阜成门外大街甲28号京润大厦15层
法定代表人:张宏新
电话:010-68042230
传真:010-68042231
注册资产评估师:邸雪筠、杨蕾
9、发行人律师事务所:黑龙江省仁大律师事务所
注册地址:哈尔滨市南岗区红军街26号北亚大厦14层1411室
法定代表人:李会武
电话:0451-36732612
传真:0451-36027334
经办律师:崔丽晶、陈福胜
10、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:021-58708888
传真:021-58732631
三、主要会计数据
根据北京中洲会计师事务所有限公司出具的东方集团股份有限公司1999年度审计报告,公司的主要会计数据如下所示:
单位:人民币元
指标名称 2000年6月 1999年度 1998年度 1997年度
1、总资产 4031573995.19 3627322125.66 1864813311.48 1487471288.98
2、股东权益 1598645415.27 1510109990.13 1359567298.91 1220145388.94
(不含少数股东权益)
3、总股本 425743064.00 425743064.00 354785886.00 354785886.00
4、主营业务收入 492692848.45 980875188.89 760391704.44 467126972.73
5、利润总额 139271738.67 352467041.36 180367677.60 162030727.93
6、净利润 80038476.62 155785392.47 139341295.45 131481279.79
公司提醒投资者注意:请仔细阅读公司各年年度报告及中期报告以具体了解公司的经营发展状况及详细财务指标,最近一期年度报告(1999年度)刊登于2000年3月10日《中国证券报》及《上海证券报》,公司2000年度中期报告刊登于2000年8月15日《中国证券报》及《上海证券报》。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》规定的基本配股条件,本公司董事会对2000年度增资配股资格逐项进行了自查,一致认为本公司符合该通知中有关配股的政策和条件:
1. 本公司建立健全了法人治理结构,独立经营,与控股股东东方集团实业股份有限公司在人员、资产、财务上分开运作,保证了上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2. 《公司章程》符合《中华人民共和国公司法》的规定,已根据《上市公司章程指引》进行了修改,并经过1998年6月27日公司1997年度股东大会批准。
3. 本次配股募集资金将用于公司投资东方家园建材连锁超市项目和铜基无银电触头后续产品开发项目,符合国家有关产业政策,符合国家鼓励高新技术产业的政策;
4. 公司前次发行的股份已募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔了两个完整的会计年度(1998年1月1日-1998年12月31日和1999年1月1日-1999年12月31日);
5. 公司近三年连续盈利。1997-1999年三个完整会计年度的净资产收益率平均为10.45%,符合高于10%的要求;1997年度、1998年度和1999年度的净资产收益率分别为10.78%、10.25 %和10.32%,符合任何一年的净资产收益率均不低于6%的要求;
6. 本公司在最近三年内财务会计文件均无虚假记载或重大遗漏;
7. 本次配股募集资金后,预测净资产收益率能超过同期银行存款利率水平;
8. 配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9. 公司本次配售比例为:以公司1998年末公司总股本354,785,886股为基数,拟向股东以10:3的比例(1999年末股本425,743,064股为基数,向全体股东以10:2.5的比例)配售,未超过规定的30%的比例;
10. 公司上市以来,严格按照有关法律、法规的规定履行了各项信息披露义务;
11. 公司近三年无重大违法违规行为;
12. 公司的前次募集资金按前次配股说明书披露的投资项目根据市场实际情况分轻重缓急对主要项目进行了优先安排和部分改变。公司经1998年12月18日1998年临时股东大会和1999年6月28日1998年度股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会上市公司部备案,将原定投资SP预应力空心混凝板项目13,000万元变更为投资建材连锁店项目,该项目的投资情况与变更募集资金使用公告中披露的情况完全一致,其余两个项目的使用情况与前次配股说明书中披露的完全一致。公司本次关于募集资金的主要投向投资东方家园建材连锁超市项目和铜基无银电触头后续产品开发项目的决议经1999年度股东大会审议通过;
13. 公司1999年度股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议符合《公司法》及有关规定;
