证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临 2022-115
东方集团股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项
并改以现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买控股股东东方集团有限公司持有的辉澜投资有限公司（以下简称“辉澜公司”）92%的股权。
基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并变更为公司全资子公司北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司（以下简称“青龙湖嘉禾”）通过其在境外设立的SPV公司以支付现金方式收购He Fu International Limited（以下简称“He Fu”）持有的联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源”）25%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，联合能源不纳入公司合并报表范围。公司于2022年12月13日召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》和《关于全资子公司以现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份暨关联交易议案》，现就具体事项公告如下：
一、公司筹划重大资产重组的基本情况
公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东东方集团有限公司持有的辉澜公司92%的股权，并通过辉澜公司间接持有联合能源30.55%的股份。该事项构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进发行股份购买资产的相关工作，并严格按照相关法律法规规定
及时履行信息披露义务，主要工作列示如下：
2021年6月29日，公司因拟筹划发行股份及支付现金购买资产事项申请股票自2021年6月30日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
2021年7月13日，公司与东方集团有限公司签署《东方集团股份有限公司与东方集团有限公司关于东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股股东东方集团有限公司持有的辉澜公司92%股权。详见公司于2021年7月14日披露的《东方集团股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2021-043）、《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年7月14日开市起复牌。
2021年7月26日，公司收到上海证券交易所《关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0775号，以下简称“《问询函》”），详见公司于2021年7月27日披露的《东方集团股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：临2021-048）。
2021年9月4日，公司及相关方就《问询函》所列问题进行了回复，并对本次发行股份及支付现金购买资产相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司披露的《东方集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函>之回复公告》（公告编号：临2021-060）、《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临2021-061）和《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。
2021年10月6日，香港证券及期货事务监察委员会已豁免公司对香港联交所上市公司联合能源股票的强制要约收购义务，具体内容详见公司于2021年10月9日披露的《东方集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》（公告编号：临2021-063）。
2022年1月12日，因无法在首次董事会决议公告之日起6个月内发出召开股东
大会的通知，公司披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：临2022-001）。
除上述公告外，公司分别于2021年8月14日、2021年9月11日、2021年11月13日、2021年12月13日、2022年2月12日、2022年3月12日、2022年4月12日、2022年5月12日、2022年6月11日、2022年7月12日、2022年8月12日、2022年9月10日、2022年10月12日、2022年11月12日、2022年12月10日披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》。
在推进发行股份及支付现金购买资产进程中，公司根据规定聘请了中信证券股份有限公司为独立财务顾问，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中联资产评估集团有限公司为评估机构，北京市嘉源律师事务所为中国境内法律顾问。
自公司正式启动尽职调查以来，积极协调各中介机构开展工作。本次尽职调查范围包括标的公司历史沿革、行业状况、主营业务、核心资产、财务状况、发展前景、资产估值等方面的内容，工作方式包括查阅标的公司财务及业务资料，访谈标的公司职能部门管理人员等。由于交易标的资产位于境外，投资层级较多，所涉及的审计、评估、境外核查工作量较大，同时受到新冠肺炎疫情的影响，导致工作进度不及预期。
三、本次终止并变更交易方案的原因
公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东东方集团有限公司持有的辉澜公司92%的股权，从而通过辉澜公司间接持有联合能源30.55%的股份，并通过表决权委托的方式取得联合能源的控制权。公司与控股股东东方集团有限公司充分重视并积极推进原交易事项，与各中介机构也保持着紧密沟通磋商，共同推进原交易的相关尽职调查、审计和评估工作。但是由于新冠肺炎疫情等因素影响，原交易相关尽职调查、审计、评估工作历时较长。基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，并结合估值变化的实际情况，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，公司决定终止原交易并变更为公司全资子公司青龙湖嘉禾以支付现金方式收购He Fu持有的联合能源6,572,483,000股股份（约占联合能源总股本的25%）。
四、现金收购股份基本情况
2022年12月13日，青龙湖嘉禾与He Fu签署《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议》，根据截至评估基准日联合能源100%股份的评估值，并经双方友好协商，本次交易的交易价格确定为72,293.79万美元。He Fu同意按照上述协议的约定将其持有的联合能源6,572,483,000股股份（占联合能源总股本的25%）所有权利转让给青龙湖嘉禾在境外设立的SPV公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述交易方案调整后，仍构成关联交易，不构成重大资产重组。
五、本次终止并变更交易方案的审议程序
2022年12月13日，公司与控股股东东方集团有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，双方一致同意终止该次交易，双方及其关联方就该次交易出具的各项承诺同时终止。同日，公司召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》《关于全资子公司以现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份暨关联交易议案》，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，改为以现金方式收购联合能源25%的股份。《关于全资子公司以现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份暨关联交易议案》尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表独立意见如下：公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并变更为以现金方式收购联合能源集团有限公司部分股权，是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，方案合理、切实可行，本次交易完成后，将有利于提升公司经营业绩和盈利能力，符合公司发展规划；相关交易符合法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响；本次交易构成关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决，本次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意与上述事项有关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
审计委员会非关联委员就上述议案进行了审查并发表意见如下：公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并变更为以现金方式收购联合能源集团有限公司部分股权是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，不存在
损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。我们同意将与上述事项有关的议案提交董事会审议。
《关于全资子公司以现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份暨关联交易议案》需提交公司股东大会审议，具体内容详见《东方集团股份有限公司关于全资子公司现金收购联合能源集团有限公司25%股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-116）。
六、公司承诺
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，公司承诺在披露《东方集团股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并改以现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份暨关联交易的公告》后的一个月内，不再筹划重大资产重组。
七、对公司的影响
根据公司与东方集团有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，双方经友好协商一致同意终止原协议，双方不存在任何争议或纠纷，也不存在违约情形。
目前公司经营情况正常，原发行股份及支付现金购买资产变更为现金收购参股权符合公司整体长远发展规划，有利于提高公司经营业绩和盈利能力，符合公司全体股东利益。本次交易完成后，联合能源将成为公司的参股公司，本次交易不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 14 日
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