马鞍山钢铁股份有限公司
收购报告书
（修订稿）
上市公司名称：马鞍山钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：马钢股份
股票代码：600808
收购人名称：中国宝武钢铁集团有限公司
收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号 收购人通讯地址：上海市世博大道 1859 号宝武大厦
签署日期：2019 年 8 月
声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“收购人”或“中国宝武”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在马钢股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：1、本次收购尚需通过必要的境内反垄断审查。2、本次收购尚待中国证监会豁免中国宝武的要约收购义务。3、本次收购尚待国家发改委就中国宝武可能 H 股要约作出海外投资授予备案证明。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
声 明...... 2
第一节 释义...... 4
第二节 收购人介绍...... 5
第三节 收购目的及收购决定...... 19
第四节 收购方式...... 24
第五节 资金来源...... 27
第六节 后续计划...... 28
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 30
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 44
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 46
第十节 收购人的财务资料...... 47
第十一节 其他重大事项 ...... 55
收购人声明...... 56
财务顾问声明 ...... 57
收购人法律顾问声明 ...... 58
第十二节 备查文件...... 59
附表 ...... 62
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人、中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司
上市公司、马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国宝武对马钢集团实施重组，安徽省国资委将持
本次收购 指 有的马钢集团 51%的股权无偿划转至中国宝武，从
而导致中国宝武间接控制马钢股份 45.54%的股份
并对马钢股份实现控制之行为
本报告书、本收购报告 指 马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书
书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港证监会执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授
权力的人
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司
中国太保 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司
鄂城钢铁 指 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司
韶关钢铁 指 宝武集团广东韶关钢铁有限公司
八一钢铁 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
宝钢特钢 指 宝钢特钢有限公司
宁波宝新 指 宁波宝新不锈钢有限公司
宝钢德盛 指 宝钢德盛不锈钢有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
本收购报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，中国宝武的基本情况如下：
收购人名称 中国宝武钢铁集团有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
法定代表人 陈德荣
注册资本 5,279,110.10 万元人民币
注册号/统一社会信用代码 91310000132200821H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本
经营范围 投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
经营期限 自 1992 年 1 月 1 日起至长期
股东名称 国务院国资委
通讯地址 上海市世博大道 1859 号宝武大厦
邮政编码 200126
联系电话 021-20658888
传真电话 021-20658899
二、收购人的控股股东、实际控制人的情况
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，中国宝武系国务院国资委监管的国有企业。股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国宝武钢铁集团有限公司
（二）收购人主要下属控股子公司
截至本报告书签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：
序 控股子公 注册地址 经营范围 控股
号 司名称 比例
智能设备制造；智能城市建设；物流服务；软件
开发和信息技术服务；节能环保，土木工程建筑；
养老服务企业管理；冶金产品及其副产品，冶金
武 钢 集 团 武汉市青 矿产品和钢铁延伸产品，化工产品（不含危险化
1 有限公司 山区厂前 学品），建筑材料，冶金辅助材料，成套冶金设 100.00%
备，机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）
销售；燃气生产和供应；工业技术开发、咨询服
务。（许可经营项目经营期限与许可证核定的期
限一致）
钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、
码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开
发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，
汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶
炼及压延加工， 工业炉窑，化工原料及产品的生
上海市宝 产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石
2 宝钢股份 山区宝锦 装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸 64.12%
路 885 号 联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际
招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸
易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］
（限分支机构经营）机动车安检，化工原料及产
品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生
产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；
铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息
系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属
分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、
氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生
产经营活动） 对授权范围内的国有资产的经营；
黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金
产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副
乌鲁木
