600808 沪市 马钢股份

股票代码：600808            股票简称：马钢股份        公告编号：临 2023-052
            马鞍山钢铁股份有限公司

        关于 2021 年 A 股股权激励计划

      部分限制性股票回购注销实施公告

  马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    回购注销原因：公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划规定的
2022 年业绩考核目标未完成，须按授予价格与市价较低值回购对应2022 年考核年度的全部限制性股票。

    本次注销股份的有关情况

    回购股份数量（股）    注销股份数量（股）      注销日期

        22,849,200            22,849,200      2023 年 10 月 27 日

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  （一）2023 年 7 月 28 日，公司第十届董事会第九次会议和第十
届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，同意因 2021 年 A 股限制性股票激励计划规定的 2022 年业绩
考核目标未完成，公司拟按授予价格与市价较低值回购对应 2022 年考核年度的全部限制性股票，共计 22,849,200 股。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 28 日在
上海证券交易所网站发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（临 2023-041）。

  （二）2023 年 8 月 29 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大
会、2023 年第二次 A 股类别股东大会及 2023 年第二次次 H 股类别股
东大会，审议批准了该项议案。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 29
日在上海证券交易所网站发布的《马鞍山钢铁股份有限公司 2023 年
第三次临时股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东大会及 2023 年第
二次 H 股类别股东大会决议公告》（临 2023-044）。

  （三）公司于 2023 年 8 月 29 日，在上海证券交易所网站发布《马
鞍山钢铁股份有限公司通知债权人公告》（临 2023-045），截至 2023年 10 月 13 日已满四十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  因 2021 年 A 股限制性股票激励计划规定的 2022 年业绩考核目
标未完成，公司拟按授予价格与市价较低值回购对应 2022 年考核年度的全部限制性股票。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及激励对象 242 人，合计拟回购注销
限制性股票 22,849,200 股。本次回购注销完成后，公司 2021 年 A 股
股权激励计划剩余限制性股票 46,256,800 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票将于
2023 年 10 月 27 日完成注销，公司将依法办理相关变更登记手续。
  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

                                                  单位：股

    类别          变动前          本次变动            变动后

有限售条件股份    69,106,000      -22,849,200          46,256,800

无限售条件股份  7,700,681,186                0        7,700,681,186

    总计      7,769,787,186      -22,849,200        7,746,937,986

  同时公司注册资本将减少人民币 22,849,200 元，变更为人民币7,746,937,986 元。

  四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程
序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》及公司《股权激励管理办法》（“《管理办法》”）《2021 年 A 股限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）的规定；本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的回购数量及价格符合《激励计划》的规定。公司就本次回购注销在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销后，尚需依法办理相关变更登记手续。

  特此公告。

                              马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                    2023 年 10 月 24 日