江苏悦达投资股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会议程
会议方式：现场召开结合网络投票
现场会议时间：2021 年 12 月 23 日 15:00
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 22 日 15:00
至 2021 年 12 月 23 日 15:00
现场会议地点：公司总部 15 楼会议室
会议议程：
一、 审议《关于与江苏悦达集团财务有限公司签订金融服务
协议暨关联交易的议案》
二、 审议《关于为江苏悦达智能农业装备有限公司提供担保
的议案》
三、 审议《关于为江苏悦达专用车有限公司提供担保的议案》 四、 各位股东对上述议案审议并进行书面表决
五、 宣读表决结果
六、 律师宣读法律意见书
七、 主持人宣读本次股东大会决议
议案一
关于与江苏悦达集团财务有限公司签订
金融服务协议暨关联交易的议案
2018 年 12 月，经公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过，
公司与江苏悦达集团财务有限公司（以下简称“悦达集团财务公司”）签订了《金融服务协议》，有效期三年（详见公司 2018-051 号公告）。协议将到期，公司拟与悦达集团财务公司续签《金融服务协议》。
由于悦达集团财务公司控股股东为江苏悦达集团有限公司，江苏悦达集团有限公司系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
一、关联方基本情况
名称：江苏悦达集团财务有限公司
注册地址：盐城市城南新区世纪大道东路 2 号悦达集团总部大楼
法定代表人：郭如东
注册资本：80,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 9 月 30 日，悦达集团财务公司总资产为 383,853.24
万元，总负债为 270,863.36 万元。2021 年 1-9 月份营业收入为
11,017.55 万元，净利润为 4,877.34 万元。
二、金融服务协议的主要内容
公司拟与悦达集团财务公司签署《金融服务协议》（与 2018 年协议主要内容一致），双方约定，由悦达集团财务公司为公司（含全资、控股子公司，下同）提供金融服务，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：江苏悦达投资股份有限公司
乙方：江苏悦达集团财务有限公司
（二）合作原则
1．甲、乙双方在符合中国证券监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会和上海证券交易所监管要求的基础上同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务；
2．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化；
3．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择乙方提供的金融服务；
4．甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况；
5．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（三）服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1.存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）协议有效期内，甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过 10 亿元；
（3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率在同等条件下将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于江苏悦达集团有限公司其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率；
（4）乙方保障甲方存款的资金安全，乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；
（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
2．结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）上述结算服务免除结算服务费；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3．信贷服务：
（1）在依法合规的前提下，乙方可为甲方提供贷款、票据服务、融资租赁等资金融通业务。在协议有效期内，乙方提供甲方的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）不超过 15亿元；
（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
4．其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的需求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（四）双方的承诺和保证
1．甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等；
2．甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
（五）保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外；
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
（六）协议的生效、变更和解除
1．本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年；
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效；
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
三、关联交易的目的及对上市公司的影响
悦达集团财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。悦达集团财务公司为公司办理结算、存款、信贷、票据及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，不会影响公司资金的运作和调拨；公司利用悦达集团财务公司所提供的金融服务平台，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道和降低融资风险，不会损害公司及中小股东利益。
四、历史关联交易情况
过去 12 个月本公司及控股子公司与悦达集团及其控股子公司共
发生关联交易金额 7,998.85 万元（详见公司 2020-069 号和 2021-
022 号公告）。截至 2021 年 11 月末，本公司及控股子公司在悦达
集团财务公司存款余额为 95,975.08 万元，存款利率范围 0.35%-
1.30%，贷款余额为 1,000.00 万元，贷款利率范围 3.85%-4.35%
（年日均存款余额为 61,203.02 万元，年日均贷款余额为 6,862.28万元）。
本次交易属于关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事张乃文、杨玉晴、徐兆军、解子胜、郭如东、王圣杰、王晨澜回避表决。根据相关规定，本议案提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案二
关于为江苏悦达智能农业装备有限公司
提供担保的议案
因经营需要，公司控股子公司江苏悦达智能农业装备有限公司（以下简称“悦达智能农装公司”）向兴业银行盐城分行申请 1,800万元授信额度，期限一年，本次借款为还后续借，拟继续由本公司提供连带责任担保。具体内容如下：
一、被担保人基本情况
悦达智能农装公司法定代表人：王圣杰，注册资本：86,400万元，
成立时间：2008 年 11 月 28 日，注册地点：盐城经济技术开发区嫩
江路 9 号，公司类型：有限责任公司，经营范围：智能农业装备产品的制造、销售等。悦达智能农装公司为本公司控股子公司，本公司持有其 51%股份。
截至 2021 年 9 月 30 日，悦达智能农装公司总资产 64,453.22 万
元，所有者权益 234.15 万元。2021 年 1-9 月份归属于母公司净利润
为-4,812.17 万元（数据未经审计）。
二、担保协议的主要内容
1.担保方式：连带责任担保
2.担保金额：1,800 万元
3.担保期限：一年
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司及控股子公司对外提供担保总额为171，759.30万元（含本次），其中为控股公司提供担保 97,727.00 万元，为控股
股东及其子公司提供担保为 54,032.30 万元，分别占公司 2020 年 12
月 31 日经审计净资产的 34.81%、19.81%、10.95%。公司无对外担保逾期。
以上议案，请各位股东审议。
议案三
关于为江苏悦达专用车有限公司提供担保的议案
因经营需要，公司全资子公司江苏悦达专用车有限公司（以下简称“悦达专用车公司”）拟向中国银行盐城开发区支行申请 3,000 万元授信额度，期限一年，拟向邮储银行盐都支行申请 1,500 万元授信额度，期限一年，合计 4,500 万元授信额度，均为还后续借，拟继续由本公司提供连带责任担保。具体内容如下：
一、被担保人基本情况
悦达专用车公司，是本公司全资子公司，法定代表人：赵山虎，
注册资本：16,800 万元，成立时间：2005 年 7 月 14 日，注册地点：
盐城经济开发区希望大道 99 号，公司类型：有限责任公司，经营范围：各种垃圾车、喷洒车、清洁车辆生产；专用车、汽车零部件、环卫设备研发、设计、销售；汽车零部件生产；建筑工程机械、农业机械制造、销售；环境工程设计、施工等，主营业务：垃圾车等各种环卫专用车辆制造和销售。
截至 2021 年 9 月 30 日，悦达专用车公司总资产 40,931.50 万
元，所有者权益 11,421.40 万元。2021 年 1-9 月份归属于母公司净
利润为-489.66 万元（数据未经审计）。
二、担保协议的主要内容
1.担保方式：连带责任担保
2.担保金额：4,500 万元（共两笔，分别为 3,000 万元和 1,500
万元）
3.担保期限：一年
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司及控股子公司对外提供担保总额为171，759.30万元（含本次），其中为控股公司提供担保 97,727.00 万元，为控股
股东及其子公司提供担保为 54,032.30 万元，分别占公司 2020 年 12
月 31 日
查看PDF原文
