江苏悦达投资股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议程
会议方式：现场召开结合网络投票
现场会议时间：2021 年 11 月 23 日 15:00
网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 22 日 15:00
至 2021 年 11 月 23 日 15:00
现场会议地点：公司总部 15 楼会议室
会议议程：
一、 审议《关于公司独立董事津贴的议案》
二、 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
三、 审议《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》 四、 审议《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》 五、 审议《关于选举公司第十一届监事会非职工代表监事的
议案》
六、 各位股东对上述议案审议并进行书面表决
七、 宣读表决结果
八、 律师宣读法律意见书
九、 主持人宣读本次股东大会决议
议案一
关于公司独立董事津贴的议案
公司第十届董事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，对公司董事会成员进行换届选举。
公司董事会已提名蔡柏良、周华、蒋书运、卢新国为公司第十一届董事会独立董事候选人。结合公司实际情况和董事会薪酬考核委员会的建议，公司拟确定独立董事津贴每人每年 8 万元（税后），按月发放。
以上议案，请各位股东审议。
议案二
关于修改《公司章程》的议案
根据《上市公司章程指引》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
《上海证券交易所股票上市规则》，公司拟对《公司章程》中部分条
款进行修订，具体如下：
序号 原章程内容 修改后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
成立的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司系原国家体改委[1993]28 号文批准, 由原 公司系原国家体改委[1993]28 号文批准, 由原江苏
江苏黄海股份有限公司（集团）与江苏悦达集团有限 黄海股份有限公司（集团）与江苏悦达集团有限公司下属
1 公司下属汽车总厂、石油化工公司、煤炭总公司、物 汽车总厂、石油化工公司、煤炭总公司、物资贸易中心、
资贸易中心、房地产开发公司五家企业改组合并设 房地产开发公司五家企业改组合并设立；在江苏省工商行
立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执 政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
照，营业执照号 3200001103224。公司持有的最新统 3200001103224。公司目前持有统一社会信用代码为
一社会信用代码为 913209001401417456。 913209001401417456 的《营业执照》。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 的公司债券；
活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 方式之一进行：
下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
3 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 以上董事出席的董事会会议决议。
4 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，
应当在 6 个月内转让或者注销。 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
购的股份应当 1 年内转让给职工。 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 券监督管理机构规定的其他情形的除外。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
5 6 个月时间限制。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 股权性质的证券。
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求
义直接向人民法院提起诉讼。 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
责任的董事依法承担连带责任。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。股东提名董事、监事的，应 提请股东大会表决。股东提名董事、监事的，应在股东大
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中
集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和 须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人
基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
东大会补充通知，公告临时提案的内容。董事会、监 时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
6 事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过 简历和基本情况。如果公司单一股东及其一致行动人拥有
应选人数的一名。董事会应当向股东公告候选董事、 权益的股份比例在 30%及以上时，董事、监事的选举应当
监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事 按照相关法律法规及本章程的规定，采用累积投票制。
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
议，可以实行累积投票制。 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
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