江苏悦达投资股份有限公司（以下简称″公司″或″本公司″）第四届董事
会第二十三次会议于二OO二年八月十九日在公司总部三楼二号会议室召开,应到
董事12人,实到董事7人,胡友林、高一山两名董事委托郑潮亚,姚红董事委托潘万
渠代为表决,董事王树华、邵衍伟末出席也未委托他人,列席监事4人,符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论,会议审议通过以下决议：
一、审议通过了公司《2002年半年度报告及摘要》。
二、审议通过了《关于上海赛达生物药业有限公司有关事项的议案》。
1、同意上海赛达生物药业有限公司（以下简称″赛达药业″）注册资本由
目前的7625万元增至9455万元。2000年本公司已出资4037万元,本次不追加投资
。赛达药业增资后,本公司出资比例由52.95%降至42.70%。
2、同意赛达药业部分股东转让其出资,本公司放弃优先购买权（增资及转让
后的股权结构见附件）。
3、同意赛达药业申请整体改制为股份制公司,本公司原投资的4037万元形成
的净资产折合成改制后的股份公司相应的股本。
4、通报了赛达药业通过国家药品监督管理局GMP论证的有关事宜。
三、审议通过了《关于汽车项目有关事项的议案》。
1、同意公司用现金方式弥补江苏悦达起亚汽车有限公司（以下简称″悦达
起亚″）以前年度亏损,公司和起亚自动车株式会社（以下简称″起亚″）按50
%：50%比例将悦达起亚净资产补足到1500万美元。
2、同意悦达起亚注册资本由目前的1500万美元增至7000万美元。本公司与
起亚分别增资2750万美元,起亚以现金出资,本公司以现有汽车项目的部分固定资
产出资。本公司已委托江苏仁合资产评估有限公司对汽车项目的在建工程（模具
、检具、焊夹具等）、固定资产（含35KV变电所、水电汽增容费等）、土地使用
权等相关资产进行评估,评估价值为28,348.39万元人民币,流动资产未列入评估
范围,合作三方正在对评估报告确认,三方认可后再报国资部门确认。一旦确认,
本公司将在上海证券交易所网站上及时披露评估报告内容。本公司以评估确认后
部分资产履行增资2750万美元义务,超过增资部分的资产一次性进入增资更名后
的合资公司----东风悦达起亚汽车有限公司（以下简称″东风悦达起亚″）,作
为其对本公司的负债,并向本公司支付相应利息。
3、同意公司将持有的悦达起亚25%股权转让给东风汽车公司。
为适应中国入世后的发展,顺应中国政府对汽车行业战略重组的形势,争取本
公司汽车项目更大的发展空间,悦达起亚积极调整发展战略,寻求充分利用国内汽
车大集团在政策、技术、销售、人才等方面的资源,进一步做大做强。起亚、东
风汽车公司（以下简称″东风″）和本公司经友好协商,于2002年3月29日签订了
《东风悦达起亚合资经营合同》（以下简称″经营合同″）。有关内容已刊登在
2002年3月30日《上海证券报》。
根据经营合同内容,在悦达起亚注册资本增至7000万美元后,本公司将持有的
悦达起亚25%股权转让给东风（本公司取得该股权的投资为1750万美元）,转让价
格为1050万美元,本次交易系非关联交易。本次交易公司将发生700万美元的投资
损失。本次股权转让款交割期限及方式为：
①在悦达起亚更名为东风悦达起亚汽车有限公司（即″东风悦达起亚″）和
新的营业执照副本签发之日起120天内,本公司和东风完成股权转让手续。
②东风自受让股权之日起五年内以现金（人民币）方式向本公司支付受让股
权的应付款项1050万美元（以下简称″本金″）,在东风向本公司支付本金之前
,由东风按双方约定的利率向本公司支付相应的利息,年利率标准为：第一、二年
1%,第三、四、五年为2%,即,第1、2年度内分别支付10.5万美元,第3、4年度分别
支付21万美元,第5年度支付当年的利息21万美元和全部本金1050万美元计1071万
美元。
③东风悦达起亚分配利润时,东风应用其所分得的全部利润优先向本公司偿
还股权转让款。
股权转让完成后,东风悦达起亚汽车有限公司股权结构为：起亚50%（出资3
500万美元）,东风25%（出资1750万美元）,本公司25%（出资1750万美元）。
重组后,本公司从根本上解决了多年来制约汽车发展的产业政策限制,有利于
市场开拓,同时能更好地利用合作三方股东在人才、财务、技术、营销等方面的
资源优势,有效地降低汽车项目经营风险,加快汽车项目更好地发展。
本次股权转让尚须提交公司2002年第三次临时股东大会审议通过后方可实施
。
4、同意悦达起亚更名为东风悦达起亚汽车有限公司。
四、审议通过了关于召开2002年第三次临时股东大会的议案。
特此公告
江苏悦达投资股份有限公司
二OO二年八月十九日
附件：
赛达药业转让及增资前后的出资和股权结构表
股东名称 增资前 增资后 备 注
出资额 比例（%） 出资额 比例（%）
（万元） （万元）
悦达投资 4037.00 52.95 4037.00 42.70
生命科学研究所（原细胞所） 360.00 4.72 836.00 8.84 无形资产增值
香港合达 372.70 4.89 转让给众达公司
赛尔公司 552.00 7.24 552.00 5.84
纬群生物 403.30 5.29 194.00 2.05 转让209.3万元给王均亮先生
职工持股会 1900.00 24.92 转让给众达公司
众达公司 2272.70 24.04 受让职工持股会和香港合达股权
姚红 250.00 2.64 新增自然人
王庆华 250.00 2.64 新增自然人
马勇 250.00 2.64 新增自然人
王均亮 459.30 4.86 受让纬群生物部分股权,同时新增250万元
郭礼和 354.00 3.74 无形资产增值
江苏悦达投资股份有限公司召开2002年度第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、召开会议基本情况会议召集人
：公司董事会会议召开时间：2002年9月26日上午9：00会议召开地点：公司总部
三楼二号会议室二、会议审议事项审议公司《关于将持有的江苏悦达起亚汽车有
限公司25%股权转让给东风汽车公司的议案》三、会议出席对象1）公司董事、监
事及高级管理人员；2）凡是2002年9月19日交易结束后在中国证券中央登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有资格出席或委托代理
人出席本次股东大会。四、登记方法1）登记手续：凡符合上述资格的股东,请持
本人身份证、股东帐户（委托出席者须持授权委托书）登记,或以书面及传真方
式登记,书面通讯登记抵达我公司的截止时间为2002年9月25日下午5：00。2）登
记时间：2002年9月20日到9月25日上午9：30-11：30,下午3：00-5：003）登记
地点：盐城市通榆中路36号公司二楼证券部五、其他事项1）会期半天,与会者食
宿及交通费自理。2）联系电话：0515-8202863传真：0515-8334601联系人：董
广勇、王浩邮政编码：224002特此通知江苏悦达投资股份有限公司董事会二OO二
年八月十九日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托先生/女士 身份证号码： 代表本人 本单位 出席江苏悦达投资股份
有限公司2002年度第三次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权：
项目意见
《关于将持有的江苏悦达起亚汽同意反对弃权
车有限公司25%股权转让给东风
汽车公司的议案》
对可能纳入议程的临时提案 有/无 表决权；
未作具体指示的事项,代理人 可/不可 按自己的意思表决。
委托人签名 或盖单位公章 ：
委托人身份证号 或营业执照 ：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
注：本授权委托书复印件或重新打印件有效。
