证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号：临 2022－033 号
江苏悦达投资股份有限公司关于
转让部分江苏京沪高速公路有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司拟将持有的江苏京沪高速公路有限公司
（以下简称“江苏京沪公司”）15%股权转让给江苏交通控股有限
公司（以下简称“江苏交控”）。本次交易完成后，本公司仍持有
江苏京沪公司 6%股权，并继续享有和承担 6%股权对应的权利和
义务。
根据公司初步测算，本次交易预计产生投资收益约 2.43 亿元，
最终以审计结果为准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次交易需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
本公司拟将持有的江苏京沪公司 15%股权转让给江苏交控，交易价格总金额为 21 亿元人民币。本次交易完成后，本公司仍持有江苏京沪公司 6%股权，并继续享有和承担 6%股权对应的权利和义务。
本公司于 2022 年 7 月 15 日召开第十一届董事会第十二次会议，
会议方式：通讯表决。该次会议应参会董事 12 人，实际参会董事 12
人，参会董事一致审议通过《关于转让部分江苏京沪高速公路有限公
司股权的议案》，表决结果：同意 12 人，反对 0 人，弃权 0 人。本次
交易需提交公司股东大会审议。
二、交易方基本情况
江苏交控，企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：
蔡任杰；注册资本：168 亿元；成立日期：1993 年 3 月 5 日；注册地
址：南京市中山东路 291 号；经营范围：从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。
截至 2021 年 12 月 31 日，江苏交控合并报表资产总额 6,956.85
亿元，归属于母公司所有者权益 1,274.85 亿元。2021 年 1-12 月份
营业收入 574.17 亿元，归属于母公司所有者的净利润 148.08 亿元。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
江苏京沪公司，企业类型：有限责任公司；法定代表人：赵博；
注册资本：361,497.50 万元；成立日期：1999 年 2 月 8 日；注册地
址：南京市山西路 128 号 2901；经营范围：高速公路建设、管理等。截至本次交易前，本公司持有 21%股权。江苏交控持有 55.27%股权，扬州市华进交通建设有限公司持有 11.77%股权，淮安市交通控股集团有限公司持有 5.54%股权，宿迁市交通产业集团有限公司持有 4.54%股权，徐州市国有资产投资经营集团有限公司持有 1.88%股权。
本次交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）审计情况
公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具
了中兴华审字（2022）第 022042 号审计报告。截至 2022 年 3 月 31
日，江苏京沪公司合并报表总资产 273.93 亿元，归属于母公司所有
者权益 120.01 亿元。2022 年 1-3 月份营业收入 3.71 亿元，归属于
母公司所有者的净利润 3,341.86 万元。2021 年 1-12 月份营业收入
18.19 亿元，归属于母公司所有者的净利润-10,133.44 万元。
四、交易标的评估、定价情况
公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易出具了苏中资评报字（2022）第 2044 号评估报告。根据该评估报告结论，江苏京沪公司 在评估基准日的股东全部权益价值为人民币1,599,000.00 万元，评估增值率 22.88%。综合考虑本公司对江苏京沪公司出资情况，本公司持有江苏京沪公司 15%股权评估结果为210,000.00 万元。
评估具体情况如下：
（一）评估基准日
本次评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
（二）评估方法
本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。
1. 收益法
本次采用收益法中的股权现金流量折现法来直接获得股东全部权益价值，股东全部权益价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用股权自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。本次采用合并口径收益法进行评估，计算模型如下：
股东全部权益股权价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期投资价值-少数股东权益价值。
2. 市场法
本次评估市场法具体方法选用上市公司比较法，通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值。本次评估的价值比率选取企业价值倍数(EV/EBITDA)，计算公式为：
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润。
（三）评估结论
1.收益法评估结果
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在企业持续经营及评估所列
假设条件下，江苏京沪公司股东全部权益账面价值为 1,301,220.49万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 1,599,000.00 万元(取整到百万)，评估增值 297,779.51 万元，增值率 22.88%。
2.市场法评估结果
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在企业持续经营及评估所列
假设条件下，江苏京沪公司股东全部权益账面价值为 1,301,220.49万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为 1,444,300.00 万元(取整到百万)，评估增值 143,079.51 万元，增值率 11.00%。
3.评估结论的选取
收益法评估结果为 1,599,000.00 万元，市场法评估结果为1,444,300.00 万元，两者相差 154,700.00 万元，差异率 9.67%。
收益法与市场法差异的原因：主要是两种评估方法的评估途径不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了被评估单位
的综合获利能力；市场法是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术，在一定程度上反映了资产于评估基准日的市场状况。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期净利润资本化或折现，来评估企业的股权价值。与市场法相比，收益法受非正常市场因素的影响较小，其结果相对更加可靠，同时能够将“四改八”后对盈利能力的影响因素考虑在内，评估人员认为收益法得出的评估值更能科学合理地反映江苏京沪公司的股东全部权益价值。
综上所述，本次选取收益法评估结果 1,599,000.00 万元作为评估结论。
4.交易价格的确定
本次交易的价格由双方在资产评估值的基础上协商确定，本公司持有 15%的江苏京沪公司股东全部权益价值为 210,000.00 万元（大写为贰拾壹亿元）。
截至评估基准日，江苏京沪公司改扩建项目股东拟按比例出资721,400.00 万元，该部分出资将计入资本公积。根据出资安排，截至
2021 年 12 月 31 日所有股东拟出资 580,000.00 万元，实际出资
299,017.00 万元，尚有 280,983.00 万元未出资到位。除本公司外，其他股东尚有 180,183.00 万元未出资到位，本公司尚有 100,800.00万元未出资到位。根据公司法等有关规定，某股东持有的公司股权价值=（公司股东全部权益评估值+全部股东欠缴出资额）×该股东认缴出资比例（持股比例）-该股东欠缴出资额，得出部分股权的评估结论为：
本 公 司 持 有 的 江 苏 京 沪 公 司 15% 股 权 评 估 值 =
（ 1,599,000.00+280,983.00 ） × 15%-100,800.00 ÷ 21% × 15% ≈
210,000.00 万元（大写为贰拾壹亿元）。
五、交易的主要内容及履约安排
为促进本次交易完成，经友好协商，本公司与江苏交控、江苏京沪公司签署了附生效条件的股权转让协议。根据协议约定，本次交易对手为江苏交控，交易价格为 21 亿元，交易标的为本公司持有的 15%江苏京沪公司股权。本次交易完成后，本公司将继续享有和承担 6%股权对应的权利和义务。
协议具体内容如下：
甲方：江苏交控
乙方：本公司
丙方：江苏京沪公司
第二条 标的股权的现状及转让方案
2.1 乙方所持丙方股权及标的股权的现状
2.1.1 各方确认，乙方所持丙方股权及对应的项目资本金的出资义务基本情况如下：
2.1.1.1 截至本协议签署日，乙方共持有丙方 21%股权（对应实缴出资额 75,914.475 万元）。
2.1.1.2 截至本协议签署日，乙方已向丙方出资 2.1 亿元项目资
本金。乙方尚需向丙方出资 13.0494 亿元项目资本金（包括截至本协议签署日已经到期但尚未实缴的10.92亿元：2020年尚未出资的3.57
亿元、2021 年尚未出资的 6.51 亿元、2022 年 1 月、4 月尚未出资的
0.84 亿元以及未来依据《改扩建项目方案》需限期实缴的 2.1294 亿元）。
2.1.2 各方确认，本次交易的标的股权基本情况如下：
乙方本次拟转让的标的股权为其持有的丙方 15%的股权，对应实
缴出资额为 54,224.625 万元，对应的项目资本金出资义务为 9.321亿元（包括截至本协议签署日已经到期但尚未实缴的 7.8 亿元：2020
年尚未出资的 2.55 亿元、2021 年尚未出资的 4.65 亿元、2022 年 1
月、4 月尚未出资的 0.6 亿元以及未来依据《改扩建项目方案》需限期实缴的 1.521 亿元）。
本次交易完成后乙方继续持有丙方 6%的股权，该部分股权对应实缴出资额为 21,689.85 万元，对应的项目资本金出资义务为 3.7284亿元（包括截至本协议签署日已经到期但尚未实缴的 3.12 亿元：2020
年尚未出资的 1.02 亿元、2021 年尚未出资的 1.86 亿元、2022 年 1
月、4 月尚未出资的 0.24 亿元以及未来依据《改扩建项目方案》需限期实缴的 0.6084 亿元）。
2.2 本次交易价格及定价依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏悦达投资股份有限公司拟股权转让涉及的江苏京沪高速公路有限公司15%股权价
值资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第 2044 号），以 2021 年 12
月 31 日为评估基准日，丙方 100%股权的评估值为 1,599,000 万元，
标的股权的评估值为 210,000 万元。
经甲乙双方友好协商，一致同意参照上述评估值，确定标的股权的交易价格为 210,000 万元。
2.3 转让方案
2.3.1 各方同意：上述交易价格的确定已考虑标的股权对应的项目资本金未出资部分的影响，本次交易完成后，标的股权对应的项目资本金的出资义务（截至本协议签署日为 9.321 亿元，具体如本协议2.1.2 条所述）由甲方承继。
甲方知悉并同意上述交易价格，愿意以 210,000 万元现金受让标的股权并相应承继《改扩建项目方案》中标的股权对应的项目资本金的出资义务。
2.3.2 本次交易完成后，甲方所持丙方股权比例将变更为 70.27%，甲方将承继标的股权对应的权利和义务
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