江苏悦达股份有限公司1994年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反声明均属虚假不实之陈述。
一、绪言
根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于执行<公司法>规范上市公司配股的通知》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》等国家用关法规的要求,江苏悦达股份有限公司(以下称本公司)第二届董事会第六次会议通过了"1994年度配股方案",第二届股东大会临时会议通过和授权董事会负责组织实施1994年度配股方案,并经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1994]589号文批准和中国证券监督管理委员会证监发审字[1994]41号文复审通过,本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或者授权其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
2、发行人:江苏悦达股份有限公司
法定代表人:胡友林
注册地址:江苏省城市通榆中路36号
电话:(0515)334481 334010 传真:(0515)334601
联系人:周亚来 郑卫峰 刘晓光
联系电话:(0515)332667
3、主承销商
名称:中国南方证券有限公司
法定代表人:王景师
注册地址:深圳深南东路1号南方国际大酒店十二层
联系人:张孝来 楼民
联系电话:(0515)3560552 传真:(021)3257454
4、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市闵行路67号
法定代表人:俞建麟
电话:(021)3566657 传真:(021)5359066
5、律师事务所:江苏对外经济律师事务所
法定代表人;张国平
地址:江苏省南京市虎踞路7号
电话:(025)6602114 传真:(025)6607938
经办律师:张国平 居建平
联系人:许成宝
6、会计师事务所:江苏省会计师事务所
法定代表人:樊满夫
地址:江苏省南京市中心南路三元巷7号
电话:(025)4401812 传真:(025)4401916
经办注册会计师:管重光 狄云龙
三、本次配售方案
本公司本次配售股票为人民币普通股
1、配售发行的股份数量:2197.5万股
每股面值:1元
2、配股比例:每10股配2.14股。
3、预计募集资金总额及发行费用:预计可募集资金额为9888.75万元,扣除本次配股的承销费118.665万元和交易手续费39.555万元,预计本公司实际可得配股款为9730.53万元。
4、每股配股价:4.50元
国家股、法人股每股转让费:0.10元。
5、时间安排
股权登记日:1994年12月23日
权证交易日期:1994年12月26日至1995年1月13日
配股交款日期:1995年1月16日至1995年1月25日
社会公众股配股部分上市日期:1995年2月6日
6、国家股东及法人股东出让配股权的承诺:根据江苏省国有资产管理局苏国资企[1994]28号文及本公司第二届股东大会临时会议、第二届董事会第六次会议的决议,同意将国家股股东所配股份711.3万股和法人股所配股份894.9万股的配股权转让给社会公众股东,根据国家有关政策,1995年内在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以前,个人受让的由国家股和法人股转让部分暂不上市流通。
持有本公司股份达5%以上股东转让配股权情况:
股东名称 持股数 占总股本% 转让配股权数
(万股) (万股)
江苏悦达 4065.6 39.64 871.2
实业集团
盐城市国 3319.4 32.37 711.3
有资产管理局
6、本次配股前后股本结构变化情况:
(1)公司配股前股本结构:
总股本:10255万股
其中:国家股 3319.4万股,占总股本32.4%
法人持股 4176.2万股,占总股本40.7%
个人持股 2759.4万股,占总股本26.9%
(2)本次按10:2.14的比例向全体股东配股,应配售股份总额2197.5万股。
其中:国家持股应认购711.3万股
法人持股应认购 894.9万股
个人持股应认购 591.3万股
由于国家股东和法人股东配售股份所需资金存在困难,国家股东法人股东同意将配股权有偿转让给社会公众股东,以上方案已经江苏省国有资产管理局批准和法人股东认可。
这样,社会公众股除按10:2.14的比例配股外,还可按10:5.82的比例受让国家股东和法人股东出让的配股权。
配股后的公司股权结构:
总股本:12452.5万股
其中:
(一)尚未流通股份;
1、作出人股份
其中:
国家股拥有股份 3319.4万股,占总股本26.7%
境内法人持有股份 4065.6万股,占总股本32.6%
2、募集法人持股 110.6万股,占总股本0.9%
3、国家持股、法人持股转配部分
1606.2万股,占总股本12.9%
尚未流通股份合计 9101.8万股,占总股本73.1%
(二)已流通股份
境内上市的人民币普通股
3350.7万股,占总股本26.9%
四、配售股票的认购办法
1、江苏悦达权让的派发与交易
(1)本次配股在缴款前采用配股权证方式,配股权证分为悦达权证和悦达转权两种,悦达权证即为社会公众持股配股部分,悦达转权即为国家持股、法人持股转配部分。
(2)江苏悦达股东资格以1994年12月23日下午3点30分上海证券交易所电脑系统撮合交易完毕后上海证券中央登记结算公司登记的资料为准 。
(3)悦达权证、悦达转权由证券登记机构直接计入个人股东的股票(证券)帐户内,则个人股东可按10:2.14比例获得悦达权证,按10:5.28获得悦达转权,不足1股的权证采用四舍五入的方法取整。
(4)悦达权证、悦达转权交易时间为自1994年12月26日至1995年1月13日,两者均在上海证券交易所挂牌交易、交易单位为"手"(每1张悦达权证可认购1股悦达配股),每100张悦达权证(悦达转权)为1手。
(5)悦达权证、悦达转权的交易及清算同A股。
2、配股缴款起止日;
配股缴款分为悦达缴款和悦达转让两种,悦达缴款为社会公众持股配股部分,每股4.50元,悦达转让为国家持股,法人持股转配部分,每股4.60元(含转让费0.10元)。
权证配股缴日为1995年1月16日至1月25日期内的营业日,逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
3、配股认购缴款地点;上交所所属各会员单位证券营业部 。
4、缴款办法:认购者持股东帐户卡、身份证在上证所所属各会员单位证券营业部按上述时间和价格,申请认购不多于规定数量的股份。
5、配股缴款截止日后,未被认购的悦达权证股份和悦达转权股份由承销商包销。
五、获配股票的交易
1、配股起始交易日:社会公众股的配股部分于1995年2月6日在上海证券交易所上市交易,根据国家有关政策,1995年内,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出规定以前,个人受让的由国家股和法人股转让部分暂不上市流通。
2、配股认购后产生的零股交易按上海证券交易所有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
本次增资配股2197.5万股,预计募集资金9888.75万元(含承销费用等),将主要用于下述项目:
(1)能源基础设施项目:合资兴建煤台项目
本公司拟与山西大同新荣区煤炭运销公司联营兴建煤台,共同经营以煤炭收购,销售为主的集运站业务,以加强煤炭生产、运输环节的合理衔接,项目建成后,每年可增加煤炭销售量达200万吨左右,该项目总投资为2500万元,本公司计划投资1000万元。
(2)地方金融企业项目,参股组建交通银行盐城分行
本公司拟投资1500万元,参股组建交通银行盐城分行,盐城市是国务院批准的沿海经济开发地区,近几年来,国民经济和社会各项事业发展较快,但金融业发展相对滞后,该项目建成后,不仅能促进盐城地区的经济发展,同时也切实缓解公司资金紧缺的压力,将给公司带来可观的收益,实现产业资本与金融资本的有机结合。
(3)高新技术项目,合资生产玻琉大理石产品。
本公司与丹麦欧罗-泰克有限公司合资生产高科技产品玻璃大理石,该产品系当今国际上最先进的新型室内装饰材料之一,随着我国建筑业和房地产业的进一步发展,内外装饰的要求逐年提高,建筑材料的品质和外观效果越来越向标准化和高层次迈进,该产品及技术的运用和推广将填补国内空白,市场潜力很大,前景良好,该项目总投资为6345万元,本公司本次计划投资1245万元。
(4)技改项目:汽车部分生产工艺的技术改造及配套设施。
经江苏省计经委、江苏省外经委苏计经技[1992]905号文批准,本公司与印度尼西亚马吉琅市四轮汽车公司在盐城合资兴办"盐城悦发汽车有限公司",主要产品为L300系列轻型型改装车(包括环境保护车、医疗救护车、特种运钞车等)及以家族为消费对象的微型车,该项目总投资为1094万美元,其中:本公司总额为765.8万美元,项目建成后,将形成年产5000辆L300系列车辆及20000辆家庭用车的生产能力,不仅能够增强本公司的出口创汇能力,而且能带动其他行业的发展,近期及远期效益较为可观,本次计划投资人民币4000万元以进一步完善冲压、焊接、组装四大生产工艺的改造及配套设施。
七、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
(一)经营风险
(1)交通运输方面存在的制约。
随着国民经济高速发展,交通运输的"瓶颈"制约尤为突出,给盐城市煤炭、石油等能源的供应带来一定的困难。本公司将采取相应措施,以减少因交通运输方面的制约而带来的风险。
(2)对重要原材料、进口材料的依赖。
本公司生产拖拉机、汽车等产品,由于近年来生产拖拉机的重要原材料钢材的价格居高不下,致使钢材成本占拖拉机总销售成本比重较大,同时目前组装生产汽车的主要零部件大多从国际市场上采购,价格较高,这些都导致本公司企业生产成本的增加。
(3)产品价格方面的限制
目
