江苏悦达股份有限公司1996年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反声明均属虚假不实之陈述。
江苏悦达股份有限公司
1、上市交易所:上海证券交易所
股票简称:悦达股份
股份代码;600805
2、公司正式名称:江苏悦达股份有限公司
公司注册地址:江苏省盐城市通榆中路36号
3、配股主承销商:大鹏证券有限责任公司
4、配股发行股票类型:人民币普通股
每股面值:1元
配售发行股票数量:3735.75万股
每股发行价:4.00元
配股比例:10:2.3
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行便条》、《公开发行股票信息披露实施细则》及中国证券监督管理委员会《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》、《关于996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法规的要求,江苏悦达股份有限公司(以下称本公司)第二届董事会第九次会议通过《1996年度增资配股预案》,并经股东大会1995年年会表决通过和授权董事会负责组织实施该配股方案,本公司配股申请经江苏省证券期货监督管理办公室苏证管办[1996]2号文批准和中国证券监督管理委员会证监配审字[1996]15号文复审通过,本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或者授权任何人其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(一)股票上市交易所
名称:上海证券交易所
地址:上海市黄浦路15号
电话:(021)63068888
传真:(021)63063076
(二)发行人:
名称:江苏悦达股份有限公司
法定代表人:江苏省盐城市通榆中路36号
电话:(0515)8332667 8334013
传真:(0515)8334601
联系人:周亚来 郑卫峰
联系电话:(0515)8332667
(三)承销商
(1)主承销商
名称:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
注册地址:深圳市深南中路电子科技大厦六层、七层
联系人:姚文军 段巧俊 陈作为
联系电话:(021)63749586 62120592
(0755)3321766 3321765
传真:(0755)33277984 3321797
(2)分销商
A、名称:苏州证券公司
法定代表人:汪大鸣
联系人:沈国强
注册地址:苏州市人民路604号
B、名称:中国教育科技信托投资有限公司
法定代表人:王显明
联系人:杨忠
注册地址:北京市复兴门内大街160号申教大楼10层
(四)股票登记机构
名称:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市闵行路67号
法定代表人:俞建麟
电话:(021)63566657
传真:(021)65359066
(五)律师事务所
名称:江苏对外经济律师事务所
法定代表人:张国平
注册地址:江苏省南京市北京西路26号五层
电话:(025)6631336
传真:(025)3329335
经办律师:张国平 居建平
联系人:许成宝
(六)会计师事务所
名称:江苏省会计师事务所
法定代表人:樊满夫
地址:江苏省南京市中山南路三元巷7号
电话:(025)4401812
传真:(025)4401916
经办注册会计师:余瑞玉 狄云龙
三、配售方案
(一)股票类型:人民币普通股
每股面值:1元人民币
配售发行的股份数量:3735.75万股(其中:国家股应配995.82万股,法人股应配1252.86万股,社会公众股应配1487.07万股,其中:可流通部分应配售1005.21万股,尚未流通部分应配售481.86万股)
每股配股价:4.00元
(二)股东配股比例:
(1)按10:2.3的比例向全体股东配售,(其中:国家股应配995.82万股,法人股应配1252.86万股,社会公众应配1487.07万股,其中:可流通部分应配售1005.21万股,尚未流通部分应配售481.86万股)
(2)国家股东及法人股东出让配股权的承诺:根据国家国有资产管理局国资企发[1996]37号文及本公司股东大会1995年年会,第二届董事会第九次会议的决议,由盐城市国有资产投资经营公司和江苏悦达实业集团分别承诺以现金形式认购180万股和192.4331万股并同意将剩余部分国家股配股权1023.1813万股和法人股配股权812.5006万股有偿转让给社会公众股东,每股转让费为0.10元。
这样,社会公众股东本次除按10:2.3的比例配股外,还可根据自己意愿,最多按10:2.9的比例受让国家股及法人股配股权。
经本公司对社会法人股东分别进行函电征询,亦均已承诺将其配股权33.0694万股全部向社会公众股东有偿转让,每股转让费亦为0.10元。
(三)预计募集资金总额及发行费用:
本次配股之主承销商大鹏证券有限责任公司及其分销商承诺余额包销,因此本公司预计可募集资金额为14943万元,扣除本次配股的承诺费328.746万元,预计本公司实际可得配股款14614.254万元。
(四)股权登记日和除权日
股权登记日为1996年9月3日,除权基准日为1996年9月4日。
(五)本次配股前后股本结构变化情况
数量单位:万股 每股面值:1元
配股前 比例(%) 配股增加 配股后 比例(%)
(一)尚未流通股份
(1)国家持股 4315.22 26.7 180 4495.22 22.6
(2)发起法人持股 5285.28 32.6 192.4321 5477.7131 27.5
(3)社会法人持股 143.78 0.9 0 143.78 0.7
(4)社会公众持股
其中:受让转配 2088.06 12.9 2358.1069 4446.1669 22.3
小计 11832.34 73.1 2730.54 14562.88 73.1
(二)已流通股份
境内上市人民币
普通股 4355.91 26.9 1005.21 5361.12 26.9
小计 4355.91 26.9 1005.21 5361.12 26.9
(三)股份合计 16188.25 100 3735.75 19924 100
四、配售股票的认购办法
(一)配股缴款的起止日期:
1996年9月4日至1996年9月18日止(期内证券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
(二)缴款地点:
认购者在认购时间内凭本人身份证、证券交易卡,在上海证券交易所各会员公司营业柜台处办理缴款手续。
(三)缴款办法:
各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的部分或全部。
(1)可流通部分的社会公众股认购配股部分时,填写"悦达配股"(代码:700805)买入单,每股价格4.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众配售比例(10:2.3)后取整数。
(2)未流通部分的社会公众股东认购配股部分时,填写"悦达转配"(代码:701805)买入单,每股价格4.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(10:2.3)后取整数。
(3)社会公众股东认购国家法人股和法人股配股转配部分填写"悦达转让"(代码:710805)买入单,每股价格4.10元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以国家股东和法人股东转让比例(10:2.9)后取整数。
(4)国家股及法人股的缴款直接向本公司划转。
(四)逾期未被认购的股份的处理办法:
截止1996年9月16日,未被认购的股份由承销商负责包销(含未被认购的转配部分)。
五、获配股票的交易
(一)配股起始交易日:
已流通的社会公众股的配股部分的上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告后,再另行公告 。
根据中国证券监督管理委员会有关规定,在国务院做出规定以前,国家拥有和法人持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份(包括其派生股份)暂不上市流通。
(二)零股处理办法:
配股认购后产生的零股按上海证券交易所的有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
(一)募集资金的使用计划
本次增资配股3735.75万股,若配股工作能顺利完成,则共可募集资金14943万元(含承销费用),将主要用于下述项目:
(1)拖拉机技改扩能项目
为迅速扩总量、上规模、增效益,进一步提高市场竞争力,经盐城市计划经济委员会计经外字[1996]059号文批准,本公司拟对小四轮拖拉机生产进行技改扩能,该项目投资总额为8800万元,主要用于购置数控机床、组合机床、冲床等设备,新上3条柔性加工生产线和1条阴极电泳--喷涂--烘干为主要工艺流程的油漆线,新建厂房2万平方米及其配套设施,项目建成后,将形成年产5万台金马系列小四轮拖拉机的生产能力,预计可新增产值5亿元,利润3000万元,新增出口创汇1000万美元,本次公司计划投资6000万元。
(2)汽车扩能项目
经盐城市计划经济委员会盐市计经外字[1996]158号文批准,本公司拟与香港中银集团投资有限公司合资生产YQZ6370型"悦达"牌轻型客车,首期投资总额为2980万美元,其中:中方投资比例为70%,主要用于扩建厂房、冲压、装焊、涂装等工艺设备及其安装和电力,污水处理等配套设施,项目建成后将形成年产2.5万辆的生产能力,预计每年可创销售收入13.2亿元,项目内部收益率为28.4%,不仅能够增强本公司的经济实力和市场竞争力,而且能够带动本地其他行业的发展,近期及远期效益均较为可观,本次公司计划投资6500万元。
(3)制网二期工程项目
经盐城市计划经济委员会盐市计经技字[1996]59号文批准,本公司拟投资222万美元(折合人民币约1820万元)对控股公司中外合资永达制网有限公司渔网生产进行扩能,主要用于新增尼龙网生产线及辅助设备、厂房等配套设施,项目建成后将形成1030万吨的生产能力,本次公司计划投资1820万元。
(二)本公司一九九六年度溢利预测
公司董事会按公司正常的发展速度对1996年度公司溢利预测如下:
