证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2018-084
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第四次会议于2018年10月29日召开，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》，详情如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
2、公司于2013年7月12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。调整后，首次授予股票期权的激励对象人数不变仍为364人，首次授予股票期权的额度为4430万份股票期权，预留500万份股票期权；首次授予限制性股票的激励对象由364人调整为361人，首次授予限制性股票的额度为4361.6792万股限制性股票，预留500万股限制性股票。
3、公司于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。
4、公司于2015年5月11日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁条件已满足，同意首次授予的352名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为860.5340万股。
5、公司于2016年5月10日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。同意首次授予的346名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为1278.8666万股，预留授予的104名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为181.24万股。解锁日为2016年5月10日。
6、公司于2017年5月10日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。同意首次授予的346名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为21,314,446股，预留授予的97名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为2,581,680股。解锁日为2017年5月10日。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
公司原首次授予的激励对象周世勇已去世，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为62,200股。
鉴于公司2017年度利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过后实施完毕，公司以实施2017年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元(含税)。
据此，根据公司股权激励计划的相关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予的限制性股票回购价格调整为2.52元/股。
三、本次回购对公司的影响
公司本次限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事审核后认为:（1）公司原首次授予的激励对象周世勇已去世，根据公司股权激励计划的相关规定，我们同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。同时我们认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。（2）公司本次对限制性股票的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的有关规定，所做的决定履行了必要的程序。我们一致同意公司对限制性股票的回购价格进行调整。
五、监事会意见
公司监事会审核后认为：（1）公司原首次授予的激励对象周世勇已去世，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为62,200股。（2）董事会根据公司2017年度利润分配实施结果，对公司限制性股票的回购价格进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划等的有关规定，监事会同意将公司股权激励计划首次授予的限制性股票的回购价格调整为2.52元/股。
董事会本次关于回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、法律意见书结论性意见
北京康达(成都)律师事务所认为：鹏博士本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并对首次授予的限制性股票回购价格所进行的调整等事项，其程序和结果均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和鹏博士《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，是合法有效的，本次调整事宜尚需依法履行信息披露义务。
七、其他事项
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定“股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等”。因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
八、备查文件
1、独立董事意见；
2、第十一届董事会第四次会议决议；
3、第十一届监事会第三次会议决议；
4、北京康达（成都）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2018年10月30日
