证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临 2022-018
债券代码：143143 债券简称：17 鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司拟向
MeisterUnited Limited（以下简称“Meister”或“买方”）转让公司之子
公司 Pacific Light Data Communication Co.,Limited（太平洋光缆数据
通讯有限公司，以下简称“PLDC”）的 100%股权，本次交易完成后，
公司不再持有 PLDC 股权。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易所涉及的交割前提条件较多，若公司未能在约定时间内完成所
有交割前提，本次交易存在按协议约定被终止的风险。
本次交易已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2017 年 11 月，公司之子公司 Dr.Peng Holding Hongkong Limited（鹏博士投
资控股香港有限公司，以下简称“DPHK”，与 PLDH 合称“卖方”）以现金 9,000万美元收购 PLDHoldings Limited（以下简称“PLDH”）93%股权。PLDH 持有PLDC95.01%股权，其主营业务为建设太平洋海底光缆项目（以下简称“PLCN 海
缆项目”）。具体内容详见公司于 2017 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站披
露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临 2017-107）。
PLCN 海缆项目现已建设完工，但受国际形势影响，现取得美国运营牌照的可能性极低。基于对当前市场环境及国际形势的判断，为进一步优化产业结构，盘活资产，加快资金回笼，公司及其子公司拟与 Meister 签订《SALE ANDPURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《买卖协议》”），向其转让 PLDC的 100%股权及部分债权，分别为：（1）PLDH 原持有的 PLDC 95.01%股权；
（2）由 PLDH 在《买卖协议》签署前完成收购 PLDC 管理层持有的 PLDC4.99%
股权；及（3）DPHK、PLDH 及公司对 PLDC 约 2.94 亿美元的债权（以上合称
“交易标的”）。
同时，PLDC 应在交割前向 HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES
COMPANY LIMITED（以下简称“海通国际”）偿还本金为 8,800 万美元的票据借款及相应利息。
上述交易的基础对价为 1.6 亿美元。
（二）表决情况
本次交易已经公司第十二届董事会第五次会议以同意 7 票、反对 0 票、弃权
0 票审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次交易发表了同意的独立意见，具体内容如下：本次交易中公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当。本次交易为市场化出售，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉交易标的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）交易生效需履行的审批及其他程序
本次交易生效尚需解除以下质押：（1）PLDC 的 95.01%股权已质押予海通
国际；（2）DPHK 对 PLDC 的应收款中有 2.43 亿美元已抵押给美元债持有人。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、基本情况
买方名称 Meister United Limited
注册地 英属维尔京群岛
主要办公地点 Ritter House, Wickhams Cay II, PO Box 3170, Road
Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands
注册资本 50,000 美元
主营业务 投资控股
主要股东 Meister United LLC
2、Meister 于 2021 年 8 月设立，除本次交易外，无其他业务及对外投资。
本次交易，Meister 的出资机构为 F.I.T. Ventures（以下简称“FIT”），FIT
为一家坐落于加拿大蒙特列尔的拥有众多高净值的家族财富管理机构。FIT 自
2018 年以来，已成功进行 50 余项投资，投资规模从 1,000 万美元至 50,000 万美
元，截至目前资产管理规模达到 30 亿美元。
根据 BMO Bank of Montreal（加拿大满地可银行）出具的资产证明，截至
2022 年 2 月 16 日，FIT 拥有 1.6 亿美元的资金。同日，FIT 向 Meister 出具不可
撤销的承诺，其将向 Meister 提供资金，以确保本次交易的完成。
3、Meister 与公司、控股股东、实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、PLDC 基本情况
PLDC 于 2015 年 10 月在香港成立，为 PLCN 海缆项目的建设方。
2、PLDC 最近一年一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 241,220.02 257,411.51
负债总额 253,418.77 270,610.81
所有者权益 -12,198.75 -13,199.30
项目 2020 年度 2021 年 1-10 月
营业收入 103.76 0.00
净利润 -2,779.16 -1,264.59
注：上述 2020 年度财务数据已经香港邝志才会计师事务所审计。
3、权属情况说明
（1）基本情况
PLDC 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，PLDC 的 95.01%股
权已质押予海通国际。
（2）PLDC 对海通国际的债务情况
2019 年 11 月，PLDC 向 Fountain I Limited 发行票据，获得 7,600 万美元的
票据融资。2021 年 9 月，PLDC 与 Fountain I Limited 签署相关续期文件，并同
时增加 1,200 万美元的融资金额，即票据融资总金额为 8,800 万美元，到期日延
长至 2021 年 11 月 24 日，融资利率为 10%。上述票据借款的担保代理行为海通
国际。
公司为上述票据借款提供连带责任担保，具体内容详见公司于 2021 年 9 月
7 日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于为控股子公司延长担保期限的公告》（公告编号：临 2021-077）。
根据《买卖协议》，PLDC 应在交割前已偿还海通国际的票据借款及相关利息。
（3）公司及子公司对 PLDC 的债权情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司、DPHK、PLDH 及 Dr Peng Hongkong
International Limited 对 PLDC 的债权包括（未经审计）：
单位：美元
债权人 金额 款项用途
公司 109,174.38
DPHK 247,140,304.47 工程建设款及公
司运营款
PLDH 46,362,004.57
Dr Peng Hongkong International Limited 155,278.04
合计 293,766,761.46
DPHK 对 PLDC 的应收款中有 2.43 亿美元已抵押给美元债持有人，DPHK
需取得美元债持有人的同意，解除上述应收款抵押。公司拟召开美元债券持有人会议，审议上述事项。
司提供无条件及不可撤销的跨境担保。截至本公告披露日，上述美元债券余额约
为 2.4475 亿美元。因 DPHK 流动性出现阶段性紧张局面，未能如期于 2021 年
12 月 1 日支付上述境外美元债券的本金及利息，具体内容详见公司于 2021 年 12
月 2 日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于下属子公司部分境外债务未能如期偿还的公告》（公告编号：临 2021-105）。
（二）公司与 PLDC 之间的股权关系
2022 年 2 月 21 日，PLDH 与 PLDC 管理层签订相关转让协议，PLDC 管理层
同意将其持有的 PLDC4.99%股权以港币 1 元的价格转让给 PLDH。转让完成后，公司与 PLDC 之间的股权结构如下：
（三）交易标的评估情况
本次交易的定价以 Vincorn Consulting and Appraisal Limited（泓亮咨询及评
估有限公司）出具的以 2021 年 10 月 31 日为基准日的评估报告为参考，经交易
双方协商确定。
PLDC 为 PLCN 海缆项目的建设实施主体，其资产仅有 PLCN 海缆项目在建
工程，因此本次交易对 PLCN 海缆项目在建工程进行评估。
本次评估采用收益法，主要参数如下：
单位：万美元
2021
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