证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2016-008
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于下属公司收购美国GiggleFiber公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司美国全资孙公司VertexTelecom,Inc.（以下简称“擎
天电讯”）拟以1500万美元的价格收购美国GiggleFiber，LLC（以下简称“古
歌宽带”）100%股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易旨在通过收购美国本地运营商完成公司海外业务的布局和拓展，对公司持续经营能力及资产状况将产生积极影响。
4、本次交易不需经股东大会审批。
一、交易概述
1、交易的基本情况
本公司美国全资孙公司Vertex Telecom, Inc.（擎天电讯，是公司美国全
资子公司Dr.PengHoldingInc.的全资子公司）拟与自然人DavidHaverkate,
MarkHaverkate,JeffDecker,PaulHaverkate,MarkDineen,DanSilverstein
（以下统称“转让方”）就收购美国GiggleFiber，LLC（古歌宽带）签署协议，
擎天电讯拟出资1500万美元受让转让方持有的美国Giggle Fiber，LLC（古歌
宽带）100％的股权。
2、董事会审议议案的表决情况
公司于2016年3月31日召开第十届董事会第八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于美国孙公司Vertex Telecom, Inc.收购GiggleFiber，LLC股权的议案》，同意公司全资孙公司VertexTelecom,Inc.
（擎天电讯）以1500万美元的价格收购GiggleFiber，LLC（古歌宽带）100％的
股权，具体金额将根据股权交割日古歌宽带营运资金情况和有效在网用户数情况进行调整。授权公司经营班子和擎天电讯经营班子在董事会确定的收购框架条款下，在符合美国当地法律法规前提下，负责具体的股权转让及资产交割相关事项的协议签署及实施。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易不需经股东大会审批。
二、交易对方
自然人DavidHaverkate,MarkHaverkate,JeffDecker,PaulHaverkate,
Mark Dineen, Dan Silverstein，美国国籍，为古歌宽带股东。
三、交易标的基本情况
古歌宽带，是2014年4月在美国加州成立的公司，是一家在洛杉矶地区主要从事互联网接入和电话视频服务业务的运营商，公司位于加利福尼亚州的蒙罗维亚。公司目前拥有光纤线缆249.8英里，光纤节点65个，覆盖用户约30000户，在网用户约6000户，主要业务范围在洛杉矶的阿凯迪亚和蒙罗维亚。公司拥有加州有线电视公司执照（执照号吗：0053）和加州长途业务公司执照（ FCC124），并与美国运营商AT&T和Verizon签有转售业务协议和互联互通协议。公司与AT&T、 Verizon、洛杉矶水利与电力公司、南加州爱迪生电力公司签有路权协议，可租用其线杆资源。
股权状况：古歌宽带的股东为6个自然人，持股比例如下：DavidHaverkate
持股45%；MarkHaverkate 持股31%；JeffDecker 持股20%；PaulHaverkate
持股1.5%；Mark Dineen持股1.5%； Dan Silverstein 持股1 %。
财务经营状况：截至2015年9月30日，古歌宽带资产总计324.82万美元，股东权益（净资产）244.03万美元，销售收入235.80万美元，净利润19.28万美元。（以上数据经THONG,YU,WONG＆LEE,LLP审计，并出具了无保留意见的独立审计报告——引自资产评估报告）
资产评估状况：根据北京东方燕都资产评估有限责任公司出具的
东方燕都[2016]评报字第0203号评估报告，采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2015年9月30日，古歌宽带资产总额账面价值324.82万美元，评估价值1,564.42万美元，增值率381.63%；负债总额账面价值80.79万美元，评估价值80.79万美元，无增减值变化；净资产账面价值244.03万美元，评估价值1483.63万美元，增值率507.97%。
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
定价：本次交易的转让价格是参考古歌宽带净资产评估值，综合考虑古歌宽带所拥有的资质牌照、资产客户及市场地位等，由交易双方协商确定，擎天电讯收购古歌宽带100%股权的价格为1500万美元。
收购古歌宽带后，其主要业务及管理团队将与公司孙公司擎天电讯业务进行整合，统一运营。
四、交易框架条款
董事会授权公司经营班子和擎天电讯经营班子在董事会确定的收购框架条款下，在符合美国当地法律法规前提下，负责具体的股权转让及交割协议的签署及实施。
1、股权转让标的：Giggle Fiber, LLC（古歌宽带）100%股权。
2、股权转让价格：1500万美元，具体金额将根据股权交割日古歌宽带营运资金情况和有效在网用户数情况进行调整。
3、转让款的支付及股权交割：转让协议签署后，受让方应向转让双方认可的第三方托管机构存放不高于股权转让款的10%（150万美元）作为履约保证金。
双方根据约定完成全部的资产转让后办理股权交割及股权转让款的支付，受让方在交割后即可全权处理与企业运营相关的所有事宜。
五、交易目的和对公司的影响
公司在布局中国市场的同时，积极抓住发展机遇走向海外，本次收购旨在通过美国本地运营商完成公司海外业务的布局和拓展，依托公司数据中心资源及内容资源以及中国市场OTT的成功经验，构建全球海外华人OTT的服务平台，将公
司“云管端”一体化发展战略延伸到海外，符合公司全球OTT业务拓展的战略规划。
根据公司海外业务发展战略，公司将优先拓展华人市场和我国商旅国际市场，古歌宽带是美国视频、话音及宽带接入方面的本地运营商,处于美国华人聚居区，收购古歌宽带后，利用其互联网宽带接入业务，通过移植公司国内超宽带OTT捆绑业务模式，在美国搭建云数据中心平台，通过云CDN、云传输、网真等技术承载全球OTT平台，布设自主研发的以4K、极清视频为主的OTT平台和大麦系列智能终端，传输丰富高品质的视频娱乐、教育等内容，以华语内容为切入点，向海外华人提供家庭互联网综合应用服务，未来还将逐步增加其他语种内容，力争为全球用户提供最佳性价比OTT生态服务平台。
六、备查文件
1、《公司第十届董事会第八次会议决议》。
2、《古歌宽带资产评估报告》。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2016年3月31日
