证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-031
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于子公司收购Vertex（擎天电讯）及关联公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司美国全资子公司Dr. Peng Holding Inc.”（鹏博士
投资控股有限公司）（以下简称“鹏博士美国子公司”）以不超过900万美元的价格收购美国Vertex（擎天电讯）及关联公司100％的股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易对公司持续经营能力及资产状况将产生积极影响，有利于对公司开展国际OTT融合通信业务在业务平台、渠道、市场等方面的协同补充，加快公司海外业务布局。Vertex（擎天电讯）及关联公司业务和平台与公司OTT平台、数据中心集群、虚拟运营商业务、CDN及云计算平台具备较好的融合性。通过并购获得美国相关电信业务经营资质和业务合作渠道，为公司节省申请资质的时间和缩短与基础电信运营商洽谈合作协议时间至少1年以上。
4、本次交易不需经股东大会审批。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2015年4月28日，本公司美国全资子公司鹏博士投资控股有限公司与自然人Jim Chiu和Sean Lin签署《股权转让合同书》，鹏博士美国子公司拟出资900万美元收购自然人SeanLin和JimChiu持有的美国Vertex（擎天电讯）及关联公司 100％的股权，同时，JimChiu和SeanLin团队加入鹏博士美国子公司，协助公司拓展美国OTT及融合通信业务。
2、董事会审议议案的表决情况
公司于2015年4月29日召开第九届董事会第三十四次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于美国子公司收购Vertex（擎天电讯）及关联公司股权的议案》，同意公司美国子公司鹏博士投资控股有限公司以不超过900万美元的价格收购Vertex（擎天电讯）及关联公司100％的股权。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易不需经股东大会审批。
二、交易对方
自然人JimChiu和SeanLin，美国国籍，为Vertex（擎天电讯）公司创始
人，从事电信运营业务10年以上，具有丰富的行业运营及管理经验，与美国基础电信运营商保持着较好的合作关系。
三、交易标的基本情况
Vertex（擎天电讯）及关联公司成立于1996年，总部设在美国加州，是ISO9001:2000国际质量标准认证的综合电信服务提供商，提供语音、互联网接入和视频会议、云计算等业务综合解决方案，致力于满足美国华人家庭和中小型企业通信服务需求，与美国主要电信运营商互联互通，具有较好的业务合作渠道和服务能力。
Vertex（擎天电讯）及关联公司包括VertexTelecom,VertexSSX、中铁网
索公司、Vertex Hongkong Asia公司；Vertex（擎天电讯）及关联公司持有多
个电信业务执照和基础电信运营商合协议，主要包括：美国联邦通信委员会FCC-214执照；加州公用事业监管委员会（CPUC）执照；加州固网执照（CLEC）；香港电信管理局公共非专利电讯服务HK PNets (1502)；中国外商投资企业-计算机通信工程系统集成。Vertex（擎天电讯）及关联公司与多家基础电信运营商签署有业务合作协议：合作协议主要包括运营商有：AT&T,Verizon,CentryLink,Telepacific等。
四、交易合同的主要内容
甲方：Jim Chiu 、Sean Lin
乙方：Dr.Peng Holding Inc.
1．股权转让涉及范围及交易总价
1.1本合同所称转让之股权是指甲方持有的Vertex（擎天电讯）及关联公司（简称“A公司”）100％股权，包括Vertex Telecom,Vertex SSX公司，中铁网索公司； Vertex Hongkong Asia公司。
1.2甲方同意将其持有的A公司100％股权以900万美元的价格转让给乙方；本合同生效后，乙方支付股权转让款的10%共计90万美元作为预付款，上述款项将支付至甲乙双方共管帐户。乙方付款后即指定第三方于三个月内完成本合同项下交易的尽职调查工作，甲方承诺积极配合。尽职调查结束，A公司满足乙方本次交易要求后7日内，乙方支付股权转让款的20%共计180万美元给甲方（其中已支付的预付款90万美元转为股权转让款），甲方将所持有100%股权全部转让给乙方。
1.3 剩余款项的支付与A公司基于业务的各项指标完成情况及基于DOMY
业务的各项指标完成情况直接相关，将根据业绩实现情况分期分批支付。
2. 业绩承诺及支付条件
2．1 Vertex业务
付款金额 付款日期 付款条件
（美元）
135万 2017年5月1日 A公司截至2016年12月31日的EBITDA不低于
155.9万美元,税后净利润不低于109.13万美元。
135万 2018年5月1日 A公司截至2017年12月31日的EBITDA不低于
171.5万美元,税后净利润不低于119.7万美元。
135万 2019年5月1日 A公司截至2018年12月31日的EBITDA不低于
188.7万美元,税后净利润不低于132.09万美元。
67.5万 2020年5月1日 A公司截至2019年12月31日的EBITDA不低于
207.6万美元,税后净利润不低于145.32万美元。
注：以上数据为A公司合并报表数据
该部分特别约定：
A公司如未能实现本条约定的各项指标，甲方须按照未完成指标的差额以现金全额补足。
A公司如实现并超过本支付条件约定的财务指标，超过指标的部分可作为下一年度支付条件的财务指标计算。
2.2 DOMY业务
付款金额 付款日期 付款条件
（美元）
45万 2016年8月1日 A公司截至2016年6月30日的DOMY用户总数量不
低于6万户
45万 2017年8月1日 A公司截至2017年6月30日的DOMY用户总数量不
低于15万户
45万 2018年8月1日 A公司截至2018年6月30日的DOMY用户总数量不
低于25万户
22.5万 2019年8月1日 A公司截至2019年6月30日的DOMY用户总数量不
低于34万户
该部分特别约定：A公司如未能完成指标用户数，但却达成50% 以上指标，
乙方将支付甲方 50% 的付款金额，若低于指标50%，付款金额为零。
3 合同的效力，合同的法律
本合同自甲乙双方签章完成，并经乙方审批机构批准同意本交易之日起生效。
本合同的法律是基于美国加州(California)州法。
五、本次交易的目的和对公司的影响
Vertex公司是美国亚裔龙头电信运营商，拥有包括FCC214、CPUC、加州CLEC、香港 PNets (1502)、中国系统集成、多家美国电信运营商的合作协议等特许经营许可，业务范围广泛,具有较高的品牌知名度，主要服务于华人家庭和中小企业互联网及通信服务，与公司发展战略相吻合。通过本次收购，有利于公司快速获得相关业务资质和合作资源，节省业务开展准备时间和获得相关基础电信运营商网络资源合作权，对公司业务拓展将产生积极影响。
公司在布局中国市场的同时，顺应国家“一带一路”伟大战略构想，积极抓住发展机遇走向海外，通过建立数据中心集群及CDN平台、搭建全球OTT平台，推动增值业务在海外的发展。公司自主研发的以4K、极清视频为主的OTT平台和大麦系列智能终端，需要进行海外布局。根据公司海外业务发展战略，将优先拓展华人市场和我国商旅国际市场，将公司“云管端”一体化发展战略延伸到海外。同时，公司也已取得国家工业和信息化部批准的移动通讯转售试点资格，正在积极进行移动互联网业务的海外布局，通过服务和产品创新，提高用户体验，降低用户使用成本。
收购Vertex（擎天电讯）及关联公司，是公司在海外互联网运营业务上的又一重大突破。通过Vertex（擎天电讯）及关联公司既有的业务和公司业务融合，利用其已有的多种业务资质和完善的销售服务渠道，快速切入当地市场，实现公司虚拟运营商业务、大麦OTT平台及终端业务、VPN、云计算等业务的快速落地和市场推广，符合公司全球OTT业务拓展的战略规划。
六、备查文件
1、《公司第九届董事会第三十四次会议决议》。
2、《股权转让协议书》。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2015年4月29日
