东海证券有限责任公司关于
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
收购长城宽带网络服务有限公司2012年度业绩承诺事项的说明
上海证券交易所：
贵所上证公函（2013）0324号《关于对成都鹏博士电信传媒集团股份有限
公司2012年年报的事后审核意见函》已收悉，作为成都鹏博士电信传媒集团股
份有限公司（以下简称“公司”、“鹏博士”）2012年重大资产购买的独立财
务顾问，东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”、“本独立财务顾问”）
根据贵所的要求，对相关事项进行了审慎核查，现将核查结果汇报如下：
核查问题：
一、大股东鹏博实业集团就公司2012年向中信网络收购长城宽带另外
50%股权（此前公司已持有长城宽带50%）之重大资产收购，对长城宽带2012
年至2014年净利润作了担保补偿承诺：三年实际净利润分别不低于
19,732.71万元、24,101.67万元和25,170.07万元。
长城宽带2012年实际净利润18,707.51万元。但公司在大股东对长城
宽带业绩实现的情况说明里却称，由于长城宽带2012年税率由25%变为15%，
影响递延所得税费用3,251.74万元，剔除此影响后合并净利润为 21,959.25
万元，完成业绩担保数的111.28%，由此，大股东完成了对公司2012年度的
业绩担保，不需要补偿公司。公司的年审会计师也对此出具了审核报告，认
为公司的上述情况说明在所有重大方面公允反映了长城宽带实际盈利数与
股东对长城宽带业绩担保的差异情况。
请公司说明长城宽带3,251.74万元的递延所得税费用是如何会计处理
的，请公司年审会计师对该会计处理是否符合会计准则发表意见，并说明出
具上述无保留意见的具体依据。
大股东业绩担保补偿承诺里明确的担保补偿对象是长城宽带的净利润，请
公司律师说明长城宽带2012年实际净利润数，是否达到了大股东鹏博实业集团
担保的2012年应该实际实现的净利润即19,,732.71万元。请公司本次重大资产
收购的财务顾问对上述问题明确发表意见。
【答复】：
一、盈利预测差额补偿协议主要条款及免责事项
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，2012年鹏博
士实施重大资产购买时，鹏博士、鹏博士第一大股东鹏博实业于2012年11月5
日签署了针对拟购买资产长城宽带网络服务有限公司（以下简称“长城宽带”）
未来三年盈利预测的《盈利预测差额补偿协议》。协议主要条款包括：
第一条补偿测算对象
1.2 长城宽带2012年-2014年连续3个会计年度的净利润预测数以北京国友
大正资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字(2012)
第179C号）中所确定的长城宽带净利润预测数据为准。国友大正评估报告预测
长城宽带3年内(2012年、2013年、2014年)净利润分别为19,732.71万元、
24,101.67万元和25,170.07万元。
1.3长城宽带2012年-2014年连续3个会计年度内各年产生的实际盈利数以鹏
博士聘请的会计师出具的专项审核意见为准。
第二条补偿期限
本次补偿期限为连续3个会计年度，2012年度为第一个会计年度。
第三条长城宽带的信息披露
3.1鹏博士就本协议3.2款所述长城宽带相关信息在其年报中披露的期间为：
2012年-2014年连续3个会计年度。
3.2鹏博士按利润表相关科目对长城宽带的经营成果进行核算。鹏博士年报
中对当期及当年会计年度内长城宽带的实际净利润数进行单独披露，并在年报中
单列一节，详细说明长城宽带实际净利润数与净利润预测数之间的差额情况。
3.3上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核并出具
专项审核意见。
第四条补偿条件、数额及方式
4.1如按照本协议第3.3条进行专项审核后，如果当期长城宽带实际净利润数
高于或等于长城宽带的净利润预测数，则深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称
“鹏博实业”）无需对鹏博士进行补偿。
4.2如按照第3.3款进行专项审核后，存在当期长城宽带实际净利润数低于长
城宽带的净利润预测数情形的，则鹏博实业应就该长城宽带实际净利润与预测净
利润的差额对鹏博士进行补偿，长城宽带差额的计算方式如下：
净利润差额=（预测的当年净利润数–实际净利润数）×50%
4.3按照第4.2款，鹏博实业需向鹏博士进行补偿的，鹏博实业应在鹏博士年
报披露日起十五个工作日内，以现金方式将差额补偿款一次、足额汇入鹏博士指
定的账户中。
4.4如出现本协议第4.2款所述需进行补偿的情形，但该差异系由标的资产出
让方的责任所致的，则由鹏博实业配合鹏博士向出让该标的资产的出让方追偿。
在此情形下，鹏博士也可直接要求鹏博实业按本协议4.3条款先行承担补偿责任，
但鹏博士应同时将其向该标的资产出让方追索的权利，转移给鹏博实业，并配合
鹏博实业向该标的资产出让方追索。
第六条不可抗力及责任免除
6.1协议双方一致同意，由于在本协议签订之日不能预见、不能避免且不能
克服的不可抗力事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾
等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致长城宽带的正常生产经
营陷入停顿、市场环境严重恶化或发生重大经济损失的，则双方应根据公平原则，
根据不可抗力事件的实际情况协商减轻或者免除鹏博实业在本协议项下的部分
或者全部补偿责任。
6.2 协议双方一致同意，利润承诺补偿期内，因长城宽带适用的相关政策
调整（比如所得税率、营业税率、营业税改增值税等）而非长城宽带自身经营
的原因导致承诺期内长城宽带实际实现的净利润低于长城宽带预测的净利润
