证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临 2011-034
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
暨召开公司 2011 年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第三十一次会议通知于 2011 年 11 月 21 日以电话、传真和电子邮件相结合的方
式发出，于 2011 年 11 月 25 日上午在成都顺城大街 229 号顺城大厦 5 楼公司会
议室召开，应到董事 8 名，实到董事 8 名。会议由董事长杨学平先生主持，符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。
会议以投票表决方式审议了如下议案：
一、《关于提名陆榴先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》。
鉴于原公司董事肖十先生辞去董事职务，根据《公司章程》的相关规定，公
司需重新选举一名董事。现董事会提名陆榴先生为公司第八届董事会董事候选人
并提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议。
陆榴先生简历：
陆榴先生，1974 年出生，本科学历。1996 年毕业于沈阳大学土木工程专业，
2002 年至 2004 年在北京大学光华管理学院工商管理专业学习。1997 年至 1999
年，任北京飞华信通信息技术有限公司销售部经理、副总经理；2001 年至 2009
年，任北京电信通电信工程有限公司总裁；2007 年 6 月至 2009 年 1 月任成都鹏
博士电信传媒集团股份有限公司董事、总经理；2009 年 1 月至 2011 年 5 月，任
北京通灵通电讯技术有限公司总经理；2011 年 6 月至今，任成都鹏博士电信传
媒集团股份有限公司常务副总经理。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提请股东大会审议。
公司独立董事对提名董事事项发表了如下独立意见：
“根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们
作为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会独立
董事，经慎重审阅，对董事会提名陆榴先生为公司董事事项发表如下独立意见：
经审阅陆榴先生个人履历，未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司
董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象或被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情况；符合《公司章程》规定
的董事任职资格和条件，其提名、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，同意董事会提名陆榴先生为公司第八届董事会董事候选人并提交公司
2011 年第三次临时股东大会审议。”
二、《关于竞买长城宽带网络服务有限公司 50%股权及债权的议案》。
为加速完成公司互联网宽带接入业务在全国主要城市的业务布局，提高竞
争实力，同意公司按照中信网络有限公司在北京产权交易所公开挂牌条件竞买长
城宽带网络服务有限公司 50%股权及 48405.41595 万元债权；同意公司以全资子
公司北京电信通电信工程有限公司股权和本次交易取得的 48405.41595 万元债
权为本次交易提供质押担保；提请股东大会授权公司董事会全权负责本次竞买事
项的投标及合同签订等相关事宜；若涉及采取招投标方式确定受让方，授权董事
会确定具体的投标方案。
具体内容详见公司临 2011-035 公告。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、《关于修订<公司章程>及<公司对外投资管理办法>的议案》。
鉴于公司资产规模不断扩大，业务发展进一步加快，为提高投资决策效率，
根据公司经营管理的实际需要，公司拟对《公司章程》中有关“董事会对外投资
权限”条款进行如下修订：
原章程第一百一十条第二段第一句 “股东大会授权董事会行使单笔金额在
10000 万元及以下的对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押事项的审批
决策权并负责组织实施；”
修订为：“股东大会授权董事会行使单笔金额在公司最近经审计净资产 10%
及以下的对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权并负
责组织实施；”
同时，根据以上修订意见对《公司对外投资管理办法》相应条款进行调整：
原《公司对外投资管理办法》第八条第一段“公司单笔金额超过10000万元
的对外投资、单笔金额超过3000万元的关联对外投资需经公司股东大会批准后实
施；单笔金额在10000万元及以下的对外投资、单笔金额在3000万元及以下的关
联对外投资，由公司董事会批准；下属全资及控股公司单笔金额在3000万元及以
下的对外投资，由公司决策委员会签署意见后、总经理办公会决策批准。”
修订为：“公司单笔金额超过公司最近经审计净资产10%的对外投资、单笔金
额超过3000万元的关联对外投资需经公司股东大会批准后实施；单笔金额在公司
最近经审计净资产10%及以下的对外投资、单笔金额在3000万元及以下的关联对
外投资，由公司董事会批准；下属全资子公司上海道丰投资有限公司单笔金额在
15000万元及以下的对外投资、其他下属全资及控股公司单笔金额在3000万元及
以下的对外投资，董事会授权公司决策委员会签署意见、总经理办公会决策批准
后，按照各公司章程规定执行。”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
四、《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于 2011 年 12 月 11 日（周日）召开公司 2011 年第三次临时股东大会。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体事宜如下：
（一）会议召集人：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
（二）会议时间：2011 年 12 月 11 日（周日）上午 9：30
（三）会议地点：成都顺城大街 229 号顺城大厦 5 楼公司会议室
（四）会议方式：现场表决方式
（五）会议议题：
1、关于选举陆榴先生为公司第八届董事会董事的议案；
2、关于竞买长城宽带网络服务有限公司50%股权及债权的议案；
3、关于修订《公司章程》及《公司对外投资管理办法》的议案。
（六）出席会议的对象
1、凡截止 2011 年 12 月 6 日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（七）出席会议登记办法
1、登记手续：凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持
股证明办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件、股东账户卡、持股证明
和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人还须持有本人身份证、授
权委托书登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011 年 12 月 8 日，上午 9：00—下午 5：30。
3、登记地址：成都市顺城大街顺城大厦 5 楼鹏博士公司董秘办公室。
（八）其他事项
1、 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、 联系电话：028-86742976、028-86755190；传真：028-86622006。
3、 邮编：610015
4、 联系人：高飞
附： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都鹏博士电信
传媒集团股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人：（签字盖章） 营业执照/身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人股东帐号：
受托人： 身份证号码：
委托时间：
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2011 年 11 月 25 日
