股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地：上海证券交易所
新奥天然气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
类别 交易对方名称
新奥科技发展有限公司
发行股份及支付现金购买资产 新奥集团股份有限公司
交易对方
新奥控股投资股份有限公司
独立财务顾问
二〇二二年六月
修订说明
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 16 日披露了《新
奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220960号），并结合公司的实际情况，公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
草案章节 修订内容
“重大事项提示”之“八、本次交易
实施需履行的批准程序”及 对本次交易是否需取得其他主管部门的批准或核准，以及相
“第一节 本次交易概况”之“七、 关事项审批进展进行了补充披露
本次交易实施需履行的批准程序”
对上市公司有无收购新奥舟山剩余股权的安排；上市公司前
“第一节 本次交易概况”之 述股份、现金支付安排的主要考虑；上市公司通过新奥天津
“二、本次交易具体方案” 间接持有新奥舟山 90%股权的目的和具体实施方式、步骤；对
新奥舟山的管控安排与业绩承诺及补偿安排是否匹配，是否
有利于切实保障承诺履行进行了补充披露
对 Prism Energy 基本工商信息、与本次交易各方有无关联关
“第四节 拟购买资产基本情况”之 系；2020 年 7 月新奥集团向 Prism Energy 转让新奥舟山 10%
“二、历史沿革” 股权的主要考虑、股权转让与本次交易有无关联进行了补充
披露
“第四节 拟购买资产基本情况”之 对新奥舟山管道报告期内先被置出后又被置入标的资产的原
“四、下属企业情况” 因及合理性，以及交易定价的公允性进行了补充披露
“第四节 拟购买资产基本情况”之 对标的资产固定资产折旧政策和折旧年限及与同行业上市公 “七、报告期内主要会计政策及相关 司的分析比较进行了补充披露
会计处理”
对未办理房屋权属证书会否对标的资产过户构成实质障碍，
对标的资产正常经营有无不利影响；前述土地验收及房产权
“第四节 拟购买资产基本情况”之 属证书预计办毕时间，有无实质障碍，土地验收和权属证书 “八、主要资产权属状况、对外担保 办毕是否属于资产交易实施的前置条件；相关集体土地征收
及主要负债情况” 及用地手续的办理进展，新奥舟山是否已实际支付该地块的
使用费用；新奥舟山占用农用地是否违反《中华人民共和国
土地管理法实施条例》等相关法规，有无被限期改正或处罚
草案章节 修订内容
的风险，相关土地及上建房屋有无可替代性；如新奥舟山因
上述房屋权属瑕疵承担法律责任，相关方有无具体、可行的
赔偿或补偿方案进行了补充披露
对标的资产内控和合规运营制度是否完备并得到有效执行，
是否存在重大管理漏洞；新奥舟山是否已按照舟山市海洋行
“第四节 拟购买资产基本情况”之 政执法局行政处罚决定要求，按期完成整改，仍有未整改事“九、行政处罚、诉讼及仲裁情况” 项（如有）的原因；新奥舟山海域使用手续的办理最新进展，
有无实质性障碍，如未获批准对本次交易及新奥舟山后续生
产经营的影响进行了补充披露
“第四节 拟购买资产基本情况”之 对前四次股权转让作价与本次交易评估作价差异的原因及合“十、最近三年与股权交易、增资或 理性，以及本次评估作价的公允性，是否符合《上市公司重
改制相关的评估或估值情况” 大资产重组管理办法》第十一条第三项有关规定，是否存在
关联方利益输送进行了补充披露
对本次交易收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市
场期望报酬率、β值、特定风险系数等）选取的合理性、预
测过程中可比公司选择的合理性，以及本次交易选择收益法
评估结果作为评估结论的原因及合理性、与预测期收入具体
预测数据相对应的报告期收入具体数据、预测期销量增长较
“第六节 本次交易评估情况”之 大的原因及合理性、销量变动对估值影响的敏感性分析、预“一、拟购买资产的评估情况” 测期主要产品销售单价的预测依据及谨慎性、标的资产预测
期收入和净利润大幅增长的原因及合理性、是否有足够数量
客户以支撑未来 750 万吨的实际处理能力、收益法评估预测
中是否充分考虑本次交易完成后上市公司与标的资产内部交
易合并抵消的影响、本次评估溢价较高的原因及合理性进行
了补充披露
“第六节 本次交易评估情况”之 对销量变动的敏感性分析；结合上市公司、可比交易案例的“二、上市公司董事会对本次交易评 选取依据及可比性、标的资产市净率高于同行业可比上市公
估事项意见” 司和近期可比案例等，说明标的资产评估增值和交易作价的
合理性进行了补充披露
“第七节 本次交易主要合同”之
“四、《合资经营合同》《合作协议》 对《合资经营合同》《合作协议》中是否就 Prism Energy 参中是否就 Prism Energy 参与新奥舟 与新奥舟山公司治理设有特殊行权安排，上市公司未取得新山公司治理设有特殊行权安排；并结 奥舟山全部股权会否影响后续对其实施有效管控，新合作协合 Prism Energy 入股后对新奥舟山 议及合资经营合同的协商进展、预计完成时间，与当前协议、公司治理、生产经营的实际影响，补 合同内容的主要差异进行了补充披露
充披露上市公司未取得新奥舟山全
草案章节 修订内容
部股权会否影响后续对其实施有效
管控”“五、新合作协议及合资经营
合同的协商进展、预计完成时间，与
当前协议、合同内容的主要差异（如
有）”
对报告期内固定资产均未计提减值准备的合理性，主要在建
工程和固定资产建造成本、工程建设进度、转固时点等的核
“第九节 管理层讨论与分析”之 查情况，标的公司及同行业上市公司的流动比率、速动比率“三、标的公司财务状况分析” 情况及影响因素，未来标的资产短期借款、一年内到期的非
流动负债、长期借款等科目的偿付安排，相关债务对标的资
产持续盈利能力的影响及改善措施进行了补充披露
对标的公司报告期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理
“第九节 管理层讨论与分析”之 性，分产品毛利率情况、波动原因及合理性，2022 年初以来“四、标的公司盈利能力分析” 天然气价格波动对标的公司盈利能力的影响分析，研发费用
的会计处理情况进行了补充披露
“第九节 管理层讨论与分析”之 对本次收购对上市公司偿债能力的影响、是否有利于上市公“六、本次交易对上市公司持续经营 司提高资产质量，本次交易必要性，是否存在向关联方输送
能力及资产负债情况的影响” 利益的情况进行了补充披露
对标的资产是否具有独立销售主要产品的能力，产品销售是
“第十一节 同业竞争与关联交易” 否存在对上市公司的重大依赖，是否存在影响标的资产独立
之“二、关联交易” 性的情形；关联销售占比较高的原因、关联销售必要性及定
价公允性；标的资产进行关联采购的原因、必要性及定价公
允性进行了补充披露
“第十三节 其他重要事项”之 对如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影“六、本次交易涉及的相关主体买卖 响及具体应对措施进行了补充披露
上市公司股票的自查情况”
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容及本报告书摘要内容不存在虚假记载
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