新奥生态控股股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年九月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书及其摘
要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公
告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
王玉锁 于建潮 王子峥
赵令欢 李鑫钢 乔钢梁
（QIAO GANGLIANG）
唐稼松
新奥生态控股股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 9.67 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 1,370,626,680 股；
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2020 年 9 月 18 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 2,599,982,463股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次交易、本次重组、 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国本次资产置换及发行 指 际及精选投资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534 股股份，股份及支付现金购买 本次交易构成关联交易但不构成重组上市。交易完成后，新奥能
资产 源将纳入上市公司合并报表范围
《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
本报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》
公司、上市公司、新 新奥生态控股股份有限公司，曾用名称“河北威远生物化工股份
奥股份 指 有限公司”（证券简称“威远生化”），2014 年 12 月名称变更为“新
奥生态控股股份有限公司”
本次募集配套资金 指 上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过 35 名投资者非公开发
行股票募集配套资金
ENN Group International Investment Limited（译为：新奥集团国
交易对方 指 际投资有限公司）、Essential Investment Holding Company Limited
（译为：精选投资控股有限公司）
交易标的、标的资产、 新奥国际及精选投资合计持有的新奥能源 369,175,534 股股份，
置入资产 指 截至 2020 年 8 月 31 日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数
的 32.78%
联信创投 100%股权（联信创投为持股型公司，主要资产为持有
置出资产 指 的 Santos 207,617,857 股股份，占 Santos 已发行流通股总数的
9.97%）
新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资于 2019 年 11 月 21
补充协议 指 日签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》
第九届董事会第四次 新奥股份本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关会议决议公告日、重 指 联交易的首次董事会决议公告日，系重组阶段发行股份购买资产
组定价基准日 部分发行股份的定价基准日
标的资产全部过户至上市公司或其指定的主体名下之日，即按照
交割日、交割完成日 指 香港联合交易所相关规定上市公司或其指定的主体成为标的股
权实益持有者之日
过渡期 指 指标的资产本次估值基准日（不含当日）至交割日（包含当日）
的期间
估值基准日 指 2019 年 6 月 30 日
ENN Group International Investment Limited，中文翻译名称为“新
新奥国际 指 奥集团国际投资有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次
置入资产和置出资产的交易对方
精选投资 指 Essential Investment Holding Company Limited，中文翻译名称为
“精选投资控股有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次置
入资产的交易对方
ENN Energy Holdings Limited，中文名称为“新奥能源控股有限公
新奥能源、标的公司 指 司”，开曼群岛注册公司，香港联交所上市公司，股票代码：
2688.HK，系本次交易置入资产对应的标的公司
新奥集团 指 新奥集团股份有限公司，系廊坊市天然气有限公司控股子公司，
间接持有新奥股份部分股权
Santos 指 Santos Limited, 澳大利亚证券交易所上市公司，股票代码：
STO.AX
新奥控股投资股份有限公司，系新奥股份控股股东，曾用名称“新
新奥控股 指 奥控股投资有限公司”，2020 年 1 月名称变更为“新奥控股投资股
份有限公司”
联信创投 指 United Faith Ventures Limited，中文名称为“联信创投有限公司”，
英属维尔京群岛注册公司，系本次交易置出资产对应的公司
Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited，中文名称为“新
新能香港 指 能（香港）能源投资有限公司”，系新奥股份的全资子公司，本
次置出资产联信创投的全资股东
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司章程》 指 《新奥生态控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明...... 1
特别提示...... 3
释义...... 4
目录...... 6
第一节 本次交易的基本情况...... 8
一、本次交易概述...... 8
二、本次交易的具体情况...... 8
三、本次交易构成重大资产重组...... 15
五、本次交易不构成重组上市...... 15
六、本次交易构成关联交易...... 15
七、本次发行股份购买资产完成后公司仍符合
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