600803 沪市 新奥股份

证券代码：600803            证券简称：新奥股份          公告编号：临 2020-062
证券代码：136124          证券简称：16 新奥债

            新奥生态控股股份有限公司

  关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）已经获得中国证券监督管理委员会核准，完成中华人民共和国发展和改革委员会的备案，取得商务部门的批复。

  截至本公告日，公司已完成本次重大资产重组所涉及的标的资产过户工作，
现将具体情况说明如下（本公告中相关主体简称与公司在 2020 年 5 月 14 日披露
的《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中有关简称一致）：

    一、本次重大资产重组的基本情况

  公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买公司董事长暨实际控制
人王玉锁先生控制的 ENN Group International Investment Limited（中文名称为“新
奥集团国际投资有限公司”，以下简称“新奥国际”）、Essential Investment HoldingCompany Limited（中文名称为“精选投资控股有限公司”，以下简称“精选投资”）合计持有的新奥能源控股有限公司（香港联合交易所上市公司，股票代码02688.HK，以下简称“新奥能源”）369,175,534 股股份，并拟采用询价方式向包括新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产。


  本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。本次募集配套资金以资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （一）资产置换

  公司全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投 100%股权与新奥国际所持的新奥能源 329,249,000 股股份的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型
公司，主要资产为持有的 Santos 207,617,857 股股份（占 Santos 已发行流通股总
数的 9.97%）。

  （二）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分；拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源 39,926,534 股股份。

  （三）募集配套资金

  公司拟向包括新奥控股在内的不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，不超过 350,000 万元。公司实际控制人王玉锁先生拟以其控制的新奥控股参与本次募集配套资金，其认购募集配套资金规模不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的 10%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。

  二、本次重大资产重组的资产交割情况

  1、置出资产交割

  公司已完成置出资产的过户，详见公司于 2020 年 9 月 5 日披露的《新奥股
份关于重大资产重组事项置出资产过户完成的公告》。

  2、置入资产交割

  新奥国际及精选投资已于 2020 年 9 月 10 日将标的资产过户给新能香港，新
能香港已合法持有新奥能源合计 369,175,534 股股份。

    三、后续事项


  1、公司尚需向新奥国际发行股份，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理新增股份上市手续。

  2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金，公司将在核准文件有效期内择机实施。

  3、公司将根据本次交易文件的约定，向新奥国际及精选投资支付交易价款。
  4、公司尚需就本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的注册资本、公司章程变更等事宜办理工商变更登记手续，并就外商投资事项向商务主管部门报送投资信息。

  5、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项。

    四、关于重大资产重组实施的中介机构意见

  （一）独立财务顾问意见

  中信证券股份有限公司于 2020 年 9 月 11 日出具了《中信证券股份有限公司
关于新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
  “1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

  2、本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；

  3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

  （二）法律顾问意见

  北京国枫律师事务于 2020 年 9 月 11 日出具了《北京国枫律师事务所关于新
奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

  “本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；新奥股份已完成与本次重组有关之置出资产过户、标的资产过户手续；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重
组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

  特此公告。

                                            新奥生态控股股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                  2020 年 9 月 12 日