证券代码：600803 证券简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
证券代码：136124 证券简称：16 新奥债
新奥生态控股股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二次修订稿）
交易对方 名称
重大资产置换交易对方 新奥集团国际投资有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方 新奥集团国际投资有限公司
精选投资控股有限公司
募集配套资金交易对方 包括新奥控股在内的不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二零年三月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新奥股份拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构人员声明
（一）独立财务顾问中信证券声明
独立财务顾问中信证券声明：“本公司同意新奥生态控股股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问国枫律师声明
法律顾问国枫律师声明：“本所同意新奥生态控股股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
若因本所未能勤勉尽责，导致重组报告书因援引本所提供的相关材料及内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上
市公司承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构中喜会计师声明
审计机构中喜会计师声明：“本所同意新奥生态控股股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）估值机构中水致远声明
估值机构中水致远声明：“本公司同意新奥生态控股股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目 录
声 明...... 1
一、公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构人员声明...... 2
目 录...... 4
释 义...... 10
重大事项提示 ...... 15
一、本次重组情况概要...... 15
二、本次交易构成关联交易...... 18
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 19
四、资产置换的具体情况...... 20
五、发行股份购买资产具体情况...... 20
六、募集配套资金情况...... 23
七、置出资产与置入资产的估值及作价情况...... 26
八、减值补偿安排...... 27
九、本次重组对上市公司的影响...... 28
十、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 31
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 38
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 54 十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 54
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 55
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 60
重大风险提示 ...... 61
一、与本次交易相关的风险...... 61
二、与标的资产的主要业务与经营风险...... 64
三、其他风险...... 70
第一章 本次交易概况 ...... 72
一、本次交易的背景和目的...... 72
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 80
三、本次交易的具体方案...... 86
四、本次交易构成关联交易...... 95
五、本次交易构成重大资产重组...... 96
六、本次交易不构成重组上市...... 97
七、本次重组对上市公司的影响...... 97
第二章 上市公司基本情况 ...... 101
一、基本信息...... 101
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 101
三、股本结构及前十大股东情况...... 109
四、最近三年主营业务发展情况...... 110
五、主要财务数据...... 112
六、控股股东及实际控制人情况...... 113
七、最近 60 个月内控制权变动情况...... 115
八、最近三年重大资产重组情况...... 115 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 115 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 117 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 118
第三章 交易对方基本情况 ...... 119
一、新奥国际...... 119
二、精选投资...... 128
三、新奥控股（配套融资认购方）...... 132
第四章 置出资产基本情况 ...... 143
一、联信创投...... 143
二、重要资产情况...... 155
第五章 置入资产基本情况 ...... 164
一、基本情况...... 164
二、股权结构及控制关系...... 164
三、历史沿革...... 169
四、最近三年的主要财务数据...... 172
五、主营业务发展状况...... 173
六、会计政策及相关会计处理...... 202
七、标的公司下属公司的情况...... 229
八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况...... 240
九、行政处罚、诉讼仲裁情况...... 480
十、最近三年及一期涉及的增资、改制及评估情况...... 495
十一、交易涉及的债权债务转移情况...... 495
十二、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况...... 495
十三、抵押、质押等权利限制情况...... 603
第六章 发行股份情况 ...... 605
一、本次交易中支付方式概况...... 605
二、发行股份购买资产...... 605
三、本次交易中募集配套资金情况...... 608
四、上市公司股本结构变化...... 610
第七章 置出资产与置入资产估值情况...... 611
一、置出资产的估值基本情况...... 612
二、置入资产的估值基本情况...... 639
三、董事会对置出资产与置入资产估值公允性及合理性的分析...... 672
四、独立董事对本次交易估值事项意见...... 678
五、本次置出资产定价与收购价格差异的原因和合理性...... 678
第八章 本次交易合同的主要内容 ...... 684
一、发行股份及支付现金购买资产协议...... 684
二、发行股份购买资产补充协议...... 688
三、非公开发行股份认购协议...... 691
四、非公开发行股份认购协议之补充协议...... 693
第九章 本次交易的合规性分析 ...... 695
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 695
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 701 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
的说明...... 708 四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形...... 709
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求...... 710 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意
见...... 710
第十章 管理层讨论与分析 .
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