证券代码：600803 证券简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
证券代码：136124 证券简称：16 新奥债
新奥生态控股股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 名称
重大资产置换交易对方 新奥集团国际投资有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方 新奥集团国际投资有限公司
精选投资控股有限公司
募集配套资金交易对方 包括新奥控股在内的不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二零年三月
声 明
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新奥股份拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构人员声明
（一）独立财务顾问中信证券声明
独立财务顾问中信证券声明：“本公司同意新奥生态控股股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问国枫律师声明
法律顾问国枫律师声明：“本所同意新奥生态控股股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
若因本所未能勤勉尽责，导致重组报告书因援引本所提供的相关材料及内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构中喜会计师声明
审计机构中喜会计师声明：“本所同意新奥生态控股股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）估值机构中水致远声明
估值机构中水致远声明：“本公司同意新奥生态控股股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
声 明 ......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......3
三、相关证券服务机构人员声明......3
目 录 ......5
第一章 重大事项提示...... 7
一、本次重组情况概要......7
二、本次交易构成关联交易......9
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ......9
四、资产置换的具体情况......11
五、发行股份购买资产具体情况......11
六、募集配套资金情况......14
七、置出资产与置入资产的估值及作价情况 ......16
八、减值补偿安排......17
九、本次重组对上市公司的影响......18
十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......21
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......26
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......43
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划......43
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......43
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ......48
第二章 重大风险提示...... 50
一、与本次交易相关的风险......50
二、与标的资产的主要业务与经营风险 ......53
三、其他风险......58
第三章 本次交易概况...... 61
一、本次交易的背景和目的......61
二、本次交易的决策过程和批准情况 ......62
三、本次交易的具体方案......67
四、本次交易构成关联交易......75
五、本次交易构成重大资产重组......75
六、本次交易不构成重组上市......76
七、本次重组对上市公司的影响......76
第四章 备查文件 ...... 81
一、备查文件......81
二、备查地点......81
第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次交易为上市公司实际控制人王玉锁先生控制的两家上市公司内部整合。为响应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机，提升集团能源板块的产业协同和管理能力，上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534 股股份（截
至 2019 年 10 月 31 日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数的 32.80%）。本次交
易完成后，上市公司将通过全资子公司新能香港持有新奥能源上述 32.80%股份。同时，上市公司拟采用询价方式向包括新奥控股在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产。
交易对方
新奥国际 精选投资
标的资产 新奥能源329,249,000股股份 新奥能源39,926,534股股份
交易价格 2,304,563.00万元 279,464.00万元
新能香港以置出资产支付708,631.00万元
支付方式 新奥股份发行1,341,493,927股份支付1,325,396.00万元 新奥股份和/或新能香港以现
金支付279,464.00万元
新奥股份和/或新能香港以现金支付270,536.00万元
本次交易构成关联交易但不构成重组上市。
（一）重大资产置换
上市公司全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投 100%股权与新奥国际所
持的新奥能源 329,249,000 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，该等股份占新奥能源已
发行普通股股份总数的 29.26%）的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司，
主要资产为持有的 Santos 207,617,857 股股份（占 Santos 已发行流通股总数的 9.97%）。
本次交易标的资产的作价确定为 2,584,027.00 万元，其中，新奥国际所持部分对价2,304,563.00 万元，精选投资所持部分对价 279,464.00 万元，置出资产作价确定为708,631.00 万元，新奥国际所持部分对价与置出资产作价差额 1,595,932.00 万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为 1,595,932.00 万元，其中发行股份购买资产部分的交易对价为 1,325,396.00 万元，支付现金部分的交易对价为 270,536.00万元。
上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源 39,926,534 股股份
（截至 2019 年 10 月 31 日，该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的 3.55%），
该部分对应交易作价为 279,464.00 万元。
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