证券代码：600803 证券简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
证券代码：136124 证券简称：16 新奥债
新奥生态控股股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 名称
重大资产置换交易对方 新奥集团国际投资有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方 新奥集团国际投资有限公司
精选投资控股有限公司
配套募集资金交易对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年十月
修订说明
本公司于 2019 年 9 月 25 日收到上海证券交易所下发的《关于新奥生态控股股份
有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2792 号）。公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时对重组预案进行了补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
在“重大事项提示”之“一、本次重组情况概要”、“重大事项提示”之“四、资产置换的具体情况”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”以及“第四章 置出资产基本情况”相关章节就联信创投持有的 Santos 股数和股比进行了更新。
在“重大事项提示”之“七、标的资产预估作价情况”补充披露了标的资产的估值区间情况以及对交易定价公允性的分析说明。
在“重大事项提示”之“十、本次交易方案实施需履行的批准程序”以及“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”中补充披露了本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展、新奥能源及 Santos就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性。
在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）置入资产权利限制的风险”以及“第七章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）置入资产权利限制的风险”对置入资产权利限制的风险作出特别提示。
在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）置入资产股权质押的风险”以及“第七章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）置出资产股权质押的风险”对置出资产股权质押的风险作出特别提示。
在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）行业定价机制变化带来的业绩波动风险”及 “第七章 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）行业定价机制变化带来的业绩波动风险”中补充了居民用气价格调整限制对新奥能源财务状况和经营业绩的影响的风险提示。
在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）特许经营权及
经营许可资质被取消或到期无法延续的风险”以及“第七章 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）特许经营权及经营许可资质被取消或到期无法延续的风险”补充了新奥能源燃气特许经营权及燃气经营业务相关资质期限及满足续期条件的情况说明。
在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）安全经营的风险”以及“第七章 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）安全经营的风险”补充了新奥能源不存在由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，安监部门可能要求停工、检修的情况说明。
在“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”补充披露了置出 Santos
资产的原因。
在“第一章 本次交易概况”之“四、标的资产预估作价情况”补充披露了标的资
产的估值区间情况以及对交易定价公允性的分析说明。
在“第四章 置出资产基本情况”和“第五章 置入资产基本情况”相关章节补充
披露了新奥能源及 Santos 在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为、是否受到境内外监管机构的重大处罚的说明，相关股份的交易是否受到相关法律法规或规则限制的说明以及重组交易双方是否存在减持所持境外上市公司股份相关安排。
在“第四章 置出资产基本情况”之“一、联信创投”之“（六）抵押、质押等权
利限制情况”补充披露了联信创投股权质押相关情况以及后续安排。
在“第四章 置出资产基本情况”之“一、联信创投”之“（七）与联信创投相关
资金支持、资金占用及担保情况”补充披露了 Santos 是否存在资金占用的相关说明。
在“第四章 置出资产基本情况”之“二、重要资产情况”之“（三）主营业务发
展情况”与“（四）主要财务数据”中调整了 Santos 销售额数据。
“第五章 置入资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系”补充披露了新奥能
源的股权激励情况以及重组完成后公司能否实际控制新奥能源、相关控制是否依赖于公司实际控制人的分析说明。
在“第五章 置入资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系”之“（二）控股
股东及实际控制人”补充披露了廊坊市天然气有限公司主营业务情况。
在“第五章 置入资产基本情况”之“四、主营业务发展状况”之“（四）新奥能
源与公司在最近两年又一期的业务往来情况”补充披露了新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情况。
在“第五章 置入资产基本情况”之“五、重组后与上市公司的业务协同性”补充
披露了公司现有的液化天然气业务能否直接面向新奥能源及其客户进行销售、本次重组能否产生实质性的协同效应、本次置入交易的必要性与合理性以及置出联信创投 100%股权是否对公司的上游资源与技术优势以及协同效应造成重大不利影响等分析说明。
在“第五章 置入资产基本情况”之“四、主营业务发展状况”之“（六）采购情
况”补充了新奥能源最近两年又一期的天然气主要供应商及其采购金额占比及长期供气协议、LNG 进口长约等情况。
在“第五章 置入资产基本情况”之“九、抵押、质押等权利限制情况”补充披露
了新奥能源的股权质押相关情况以及后续安排。
在“第五章 置入资产基本情况”之“十、置入资产在境外上市期间是否存在重大
违法或重大失信行为，是否受到境内外监管机构的重大处罚”补充了新奥能源境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为，是否受到境内外监管机构的重大处罚的相关情况。
在“第五章 置入资产基本情况”之“十一、主要业务资质情况”补充了新奥能源
及其控股子公司主要特许经营权及燃气经营资质情况。
在“第五章 置入资产基本情况”之“五、主要财务数据”补充了新奥能源各业务
板块的收入、毛利及其占比、新奥能源的营业收入、营业成本确认的具体方法、时点及合理性、新奥能源 2019 年上半年净利润率大幅增长的主要原因。
在“第五章 置入资产基本情况”之“六、主要资产情况”补充了新奥能源固定资
产、商誉及无形资产、其他应收款的主要构成，及是否存在非经营性资金占用情形、新奥能源权益性投资、其他长期投资的具体构成。
在“第五章 置入资产基本情况”之“七、主要负债情况”补充了新奥能源主要负
债情况及短期偿债能力分析。
在“第五章 置入资产基本情况”之“八、重要子公司情况”补充了新奥燃气委托
贷款具体情况以及是否构成非经营性占用
在“第五章 置入资产基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处
理”补充了新奥能源及新奥燃气执行的会计准则与上市公司存在的主要差异及其影响、新奥燃气营业收入高于新奥能源的原因及合理性、以及除新奥燃气外，新奥能源其他业务的运行情况，并分析在 2017、2018 年相关业务出现亏损，又在 2019 年上半年盈利的主要原因。
声 明
本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案（修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评 估/估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预 案（修订稿）及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新奥股份拥有权益的股份。
目 录
声明...... 1
一、公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
释义...... 7
重大事项提示...... 10
一、本次重组情况概要...... 10
二、本次交易构成关联交易...... 11
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市...... 12
四、资产置换的具体情况...... 12
五、发行股份购买资产具体情况...... 12
六、募集配套资金情况...... 14
七、标的资产预估作价情况...... 15
八、减值补偿安排...... 15
九、本次重组对上市公司的影响...... 16
十、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 18
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 18
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 29 十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
