证券代码：600803 证券简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
证券代码：136124 证券简称：16 新奥债
新奥生态控股股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方 名称
重大资产置换交易对方 新奥集团国际投资有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方 新奥集团国际投资有限公司
精选投资控股有限公司
配套募集资金交易对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年九月
声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评 估/估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预 案摘要引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新奥股份拥有权益的股份。
目录
声 明...... 2
一、公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
释 义...... 8
重大事项提示...... 11
一、本次重组情况概要...... 11
（一）重大资产置换...... 11
（二）发行股份及支付现金购买资产...... 12
（三）募集配套资金...... 12
二、本次交易构成关联交易...... 12
（一）关于本次交易构成关联交易的分析...... 12
（二）关联方回避表决的安排...... 13
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市...... 13
（一）本次交易预计构成重大资产重组...... 13
（二）本次交易不构成重组上市...... 13
四、资产置换的具体情况...... 13
五、发行股份购买资产具体情况...... 14
（一）发行股份的种类、面值及上市地点...... 14
（二）发行对象...... 14
（三）发行股份的定价方式和价格...... 14
（四）发行数量...... 15
（五）锁定期安排...... 15
六、募集配套资金情况...... 15
（一）发行股份的种类、面值及上市地点...... 15
（二）募集配套资金金额、发行价格及发行数量...... 16
（三）锁定期安排...... 16
（四）募集配套资金的用途...... 16
七、标的资产预估作价情况...... 17
八、减值补偿安排...... 17
九、本次重组对上市公司的影响...... 18
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响...... 18
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响...... 19
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响...... 19
十、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 19
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准...... 20
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准...... 20
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 20
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 33
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 33
十四、待补充披露的信息提示...... 33
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 34
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构...... 34
（二）严格履行上市公司信息披露义务...... 34
（三）严格执行关联交易批准程序...... 34
（四）股东大会的网络投票安排...... 35
（五）确保本次交易标的资产定价公允...... 35
（六）股份锁定安排...... 35
（七）过渡期间损益归属...... 35
（八）其他保护投资者权益的措施...... 36
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 36
重大风险提示...... 37
一、与本次交易相关的风险...... 37
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险...... 37
（二）审批风险...... 38
（三）标的资产审计、评估/估值工作尚未完成的风险 ...... 38
（四）交易作价尚未确定的风险...... 39
二、与标的资产相关的风险...... 39
（一）宏观经济周期波动带来的风险...... 39
（二）行业定价机制变化带来的业绩波动风险...... 39
（三）特许经营权及经营许可资质被取消或到期无法延续的风险...... 40
（四）安全经营的风险...... 40
（五）自然灾害的风险...... 40
三、其他风险...... 41
（一）股价波动风险...... 41
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险...... 41
（三）未披露事项不确定性风险...... 41
（四）不可抗力引起的风险...... 41
第一章 本次交易概况...... 42
一、本次交易方案概述...... 42
二、本次交易的背景和目的...... 42
三、本次交易的具体方案...... 44
（一） 重大资产置换...... 44
（二） 发行股份及支付现金购买资产...... 44
（三） 募集配套资金...... 44
（四） 发行股份的种类、面值及上市地点...... 45
（五） 发行对象...... 45
（六） 发行股份的定价方式和价格...... 45
（七） 发行数量...... 46
（八） 锁定期安排...... 46
（九） 过渡期间损益归属...... 47
四、标的资产预估作价情况...... 47
五、本次交易构成关联交易...... 47
（一）关于本次交易构成关联交易的分析...... 47
（二）关联方回避表决的安排...... 47
六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市...... 48
（一）本次交易预计构成重大资产重组...... 48
（二）本次交易不构成重组上市...... 48
七、本次重组对上市公司的影响...... 48
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响...... 48
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响...... 49
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响...... 49
八、本次交易相关合同的主要内容...... 49
（一）合同主体及签订时间...... 49
（二）标的资产的交易价格及支付方式...... 50
（三）过渡期间的安排及期间损益归属...... 50
（四）滚存未分配利润安排...... 50
（五）税费...... 50
（六）违约责任...... 51
（七）协议成立、生效、变更及终止...... 51
九、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 51
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准...... 51
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准...... 52
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案摘要、本预案摘要 指 《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
上市公司针对本次交易拟编制的《新奥生态控股股份有限公司重大资
重组报告书（草案） 指 产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
