证券代码：600803 证券简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
证券代码：136124 证券简称：16 新奥债
新奥生态控股股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 名称
重大资产置换交易对方 新奥集团国际投资有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方 新奥集团国际投资有限公司
精选投资控股有限公司
配套募集资金交易对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年九月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评 估/估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预 案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新奥股份拥有权益的股份。
目录
声 明...... 1
一、公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
释 义...... 7
重大事项提示...... 10
一、本次重组情况概要...... 10
二、本次交易构成关联交易...... 11
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市...... 12
四、资产置换的具体情况...... 12
五、发行股份购买资产具体情况...... 12
六、募集配套资金情况...... 14
七、标的资产预估作价情况...... 15
八、减值补偿安排...... 15
九、本次重组对上市公司的影响...... 16
十、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 18
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 18
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 29 十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 29
十四、待补充披露的信息提示...... 29
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 30
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 32
重大风险提示...... 33
一、与本次交易相关的风险...... 33
二、与标的资产相关的风险...... 35
三、其他风险...... 36
第一章 本次交易概况...... 38
一、本次交易方案概述...... 38
二、本次交易的背景和目的...... 38
三、本次交易的具体方案...... 40
四、标的资产预估作价情况...... 42
五、本次交易构成关联交易...... 43
六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市...... 43
七、本次重组对上市公司的影响...... 44
八、本次交易相关合同的主要内容...... 45
九、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 47
第二章 上市公司基本情况...... 49
一、基本信息...... 49
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 49
三、股本结构及前十大股东情况...... 56
四、最近三年主营业务发展情况...... 57
五、主要财务数据...... 59
六、控股股东及实际控制人情况...... 60
七、最近 60 个月内控制权变动情况...... 61
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 61 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 62 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 62 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明...... 62
第三章 交易对方基本情况...... 63
一、新奥国际...... 63
二、精选投资...... 65
第四章 置出资产基本情况...... 68
一、联信创投...... 68
二、重要资产情况...... 69
第五章 置入资产基本情况...... 72
一、基本情况...... 72
二、股权结构及控制关系...... 72
三、主要子公司情况...... 73
四、主营业务发展状况...... 73
五、主要财务数据...... 80
六、主要资产情况...... 80
七、主要负债情况...... 81
八、重要子公司情况...... 82
九、抵押、质押等权利限制情况...... 90
第六章 发行股份情况...... 91
一、本次交易中支付方式概况...... 91
二、本次交易中的发行股份情况...... 91
三、本次交易中募集配套资金情况...... 93
第七章 风险因素...... 95
一、与本次交易相关的风险...... 95
二、与标的资产相关的风险...... 97
三、其他风险...... 98
第八章 其他重要事项...... 100
一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况...... 100
二、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 105
三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 105 四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 105
五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 106 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形...... 106
第九章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 107
一、独立董事意见...... 107
二、独立财务顾问意见...... 108
第十章 声明与承诺...... 109
一、上市公司全体董事声明...... 109
二、上市公司全体监事声明...... 115
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 117
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案、重组预 指 《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购
案 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司针对本次交易拟编制的《新奥生态控股股份有限公司重大资
重组报告书（草案） 指 产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
公司、本公司、上市公 新奥生态控股股份有限公司，曾用名称“河北威远生物化工股份有限
司、新奥股份 指 公司”（证券简称“威远生化”），2014 年 12 月名称变更为“新奥
生态控股股份有限公司”
本次交易、本次重组、 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及
本次重大资产重组、本 精选投资购买其截至本预案签署之日合计持有的新奥能源
次资产置换及发行股 指 369,175,534 股股份，截至本预案签署之日该等股份占新奥能源已发行
份及支付现金购买资 流通股总数的 32.81%，本次交易构成关联交易但不构成重组上市。
产 交易完成后，新奥能源将纳入上市公司合并报表范围
本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金
交易对方 指 新奥集团国际投资有限公司、精选投资控股有限公司
交易标的、标的资产、 指 新奥国际及精选投资合计持有的新奥能源 369,175,534 股股份，截至
拟购买资产、置入资产 本预案签署之日该等股份占新奥能源已发行流通股总数的 32.81%
置出资产 指 联信创投 100%股权（联信创投为持股型公司，持有 Santos
Limited10.07%股份）
重组协议 指 新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资于 2019 年 9 月 9 日签署
的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》
ENN Group International Investment Limited，中文名称为“新奥集团
新奥国际 指 国际投资有限公司”，英属维尔京群岛注
